W 2010 roku PKN ORLEN stosował się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych” (dalej „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”), obowiązującego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kodeks „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” dostępny jest na stronie internetowej poświęconej ładowi korporacyjnemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
www.corp-gov.gpw.pl oraz na korporacyjnej stronie internetowej www.orlen.pl w sekcji dedykowanej akcjonariuszom Spółki – „Relacje inwestorskie” w zakładce „Giełda/Dobre Praktyki GPW”.
W połowie 2010 roku Giełda Papierów Wartościowych dokonała rewizji „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW”, dostosowując kodeks do zmian w przepisach prawa, wytycznych międzynarodowych oraz oczekiwań interesariuszy.
W 2010 roku PKN ORLEN stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte zarówno we wcześniej obowiązującym, jak i w zaktualizowanym kodeksie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.
Spółka realizuje także zalecenia zawarte w kodeksie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, które nie są obligatoryjne do stosowania. W związku z tym podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe, z symultanicznym tłumaczeniem na język angielski, z konferencji medialnych organizowanych po każdym ważniejszym wydarzeniu w życiu Spółki, takim jak publikacja wyników kwartalnych, ogłoszenie strategii, a także z obrad Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN. Zapisy wideo z konferencji archiwizowane są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia także po jego zakończeniu.
PKN ORLEN prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest wiarygodnym i użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Zawartość serwisu internetowego przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Spółka zapewnia wszystkim zainteresowanym równy dostęp do informacji publikowanych na stronie. Sekcja relacji inwestorskich jest prowadzona jednocześnie w języku polskim i angielskim.
Strona internetowa PKN ORLEN w obecnym kształcie została uruchomiona na przełomie 2009/2010 roku pod dotychczasowym adresem www.orlen.pl. Portal został opracowany w nowej technologii i zawiera także nowy serwis dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych. Mieści się w nim wiele nowoczesnych narzędzi i informacji o Spółce, zgodnie z najnowszymi standardami rynkowymi.
Można znaleźć tam między innymi:
Sekcja relacji inwestorskich na korporacyjnej stronie internetowej podzielona jest na kilka zakładek, w których znaleźć można wszystkie opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, a także prezentacje przygotowane z okazji ważniejszych wydarzeń w firmie oraz nagrania dźwiękowe i wideo z tych wydarzeń.
Na stronie internetowej w sekcji relacji inwestorskich umieszczona jest także zakładka dotycząca dobrych praktyk GPW. Z tego miejsca można pobrać roczne raporty Spółki z wypełniania dobrych praktyk, a także kodeks „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Znajduje się tam także krótka informacja o stosowanych przez Spółkę dobrych praktykach oraz zasadach wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Poprzez korporacyjną stronę internetową udostępniane są informacje dotyczące terminów walnych zgromadzeń, projekty uchwał oraz cały komplet dokumentów prezentowanych akcjonariuszom na walnych zgromadzeniach. Spółka zapewnia także komunikację ze swoimi akcjonariuszami poprzez specjalny internetowy formularz kontaktowy w sprawie walnych zgromadzeń.
Spółka regularnie i aktywnie uczestniczy w spotkaniach z inwestorami i analitykami zarówno w kraju, jak i zagranicą. Organizowane są konferencje, spotkania indywidualne oraz grupowe, jak i telekonferencje z interesariuszami rynku kapitałowego. Przedstawiciele Spółki regularnie wyjeżdżają także na tzw. roadshows – cykle spotkań z inwestorami w ich miejscu pracy. Dla interesariuszy rynku kapitałowego zainteresowanych działalnością Spółki organizowane są także tzw. site visits, czyli wizytacje akcjonariuszy lub analityków w zakładzie produkcyjnym, co umożliwia lepsze poznanie specyfiki Spółki.
Podczas spotkań z przedstawicielami rynku kapitałowego reprezentanci PKN ORLEN przekazują wiadomości na temat Jednostki Dominującej, ale jest to także okazja do pozyskania informacji zwrotnej dla Spółki ze strony akcjonariuszy, inwestorów oraz analityków giełdowych. Dzięki tej informacji zwrotnej Spółka, znając potrzeby informacyjne swych interesariuszy, może rozwijać i udoskonalać swoje relacje z rynkiem kapitałowym.
Spółka dąży do poszerzenia i dywersyfikacji bazy inwestorów. W tym celu podejmuje działania aktywnego promowania swojej działalności wśród potencjalnych akcjonariuszy, także w nowych ośrodkach finansowych na całym świecie. Mając na względzie rozwój form i polepszenie jakości komunikacji z rynkiem kapitałowym Spółka publikuje co kwartał tzw. „trading statement”, czyli szacunki danych operacyjnych i finansowych oraz przewidywania co do trendów kształtowania się zysku operacyjnego (EBIT), z uwzględnieniem wpływu czynników makroekonomicznych i znaczących zdarzeń jednorazowych na zysk operacyjny (EBIT). Szacunki te publikowane są na kilka tygodni przed datą publikacji okresowego raportu kwartalnego. „Trading statement” ułatwiają rzetelne budowanie konsensusu odnośnie prognozowanych przez rynek kapitałowy wyników finansowych Spółki przed ich publikacją. Raport ten jest tworzeniem nowych standardów w obszarze relacji inwestorskich. Jego dobry odbiór potwierdza, jak ważna dla PKN ORLEN jest właściwa i dobrze dobrana w czasie komunikacja z rynkiem w kluczowych tematach dla inwestorów.
Dbałość o komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego została doceniona także w 2010 roku, czego wyrazem są nagrody jakie otrzymała Spółka w obszarze relacji inwestorskich:
System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez:
W celu zapewnienia jednolitości zasad rachunkowości spółki Grupy Kapitałowej ORLEN zobowiązane są do stosowania, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przyjętej przez PKN ORLEN polityki rachunkowości, która podlega okresowej aktualizacji zapewniającej zgodność z obowiązującymi przepisami, w tym, w szczególności MSSF, ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Przestrzeganie tego obowiązku jest monitorowane przez Biuro Rachunkowości Korporacyjnej, które przeprowadza kompleksowe procedury analityczne uzupełnione czynnościami sprawdzającymi oraz opracowuje wskazówki i wytyczne w odniesieniu do zidentyfikowanych zagadnień wymagających szczegółowych objaśnień dla zapewnienia poprawnych i jednolitych zasad sprawozdawczości finansowej.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe są przygotowywane na podstawie pakietów sprawozdawczych otrzymanych od spółek Grupy Kapitałowej ORLEN, które poddawane są analizie pod względem spójności, kompletności i ciągłości. Dane do jednostkowych sprawozdań finansowych opierają się na ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi w PKN ORLEN procedurami. Ujawnienia obejmują również dodatkowe informacje przekazywane przez poszczególne komórki organizacyjne PKN ORLEN, informacje te podlegają weryfikacji także przez Biuro Rachunkowości Korporacyjnej.
W celu bieżącego ograniczania ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez audytora co kwartał, a zatem częściej niż wynika to z obowiązujących przepisów. W przypadku sprawozdania za I kwartał, półrocze i III kwartał audytor dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej.
W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki a następnie Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytowego oraz po zakończeniu weryfikacji przez audytora sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane przez Biuro Relacji Inwestorskich do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są w procedurze tajemnicy Spółki wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.
W Spółce funkcjonuje Biuro Audytu, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych. Biuro realizuje swoje zadania w oparciu o roczne plany audytów zatwierdzane przez Zarząd oraz przyjmowane przez Komitet Audytowy Rady Nadzorczej i Radę Nadzorczą. Biuro Audytu może realizować także audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki.
W ramach realizowanych celów i zadań Biuro Audytu dostarcza rekomendacje wdrożenia rozwiązań i standardów, których celem jest redukcja ryzyka niezrealizowania celów PKN ORLEN, poprawa skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz zwiększenie wydajności procesów biznesowych. Ponadto Biuro Audytu prowadzi monitoring wdrożenia własnych rekomendacji oraz monitoruje realizację rekomendacji audytora co do sprawozdań finansowych Spółki.
Dwa razy do roku Biuro Audytu przygotowuje sprawozdanie z monitoringu rekomendacji dla Zarządu i Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej zawierające podsumowanie wniosków ze zrealizowanych zadań audytowych, zidentyfikowanych ryzyk oraz informacje na temat stopnia wdrożenia rekomendacji.
Akcje PKN ORLEN notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych i wchodzą w skład indeksów największych spółek WIG20 oraz WIG, a także indeksu branżowego WIG-paliwa. Od 19 listopada 2009 roku akcje PKN ORLEN należą do indeksu spółek zaangażowanych w społeczną odpowiedzialność biznesu – Respect Index.
Akcje PKN ORLEN notowane są także w formie Globalnych Kwitów Depozytowych (GDR) na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Obrót kwitami depozytowymi ma miejsce również w USA na pozagiełdowym rynku OTC.
Kapitał zakładowy PKN ORLEN dzieli się na 427.709.061 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,25 złotych każda akcja.
Depozytariuszem kwitów depozytowych PKN ORLEN jest The Bank of New York Mellon. Jednostką transakcyjną na giełdzie londyńskiej jest 1 GDR, na który przypadają dwie akcje PKN ORLEN.
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji PKN ORLEN.
Poniżej zaprezentowana jest lista akcjonariuszy PKN ORLEN posiadających znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN.
W trakcie 2010 roku nastąpiły dwie zmiany w składzie akcjonariuszy posiadających ponad 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pierwsza z nich nastąpiła 5 lutego 2010 roku, kiedy Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK stał się posiadaczem akcji Spółki, stanowiących 5,08% w kapitale zakładowym PKN ORLEN. Następnie pod koniec roku, 23 listopada 2010 roku, Spółka została zawiadomiona przez ING Otwarty Fundusz Emerytalny o tym, że fundusz zmniejszył swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN poniżej 5%. ING Otwarty Fundusz Emerytalny utrzymywał swoje ponad 5% zaangażowanie w kapitale zakładowym Spółki od 18 lutego 2009 roku.
Struktura akcjonariatu PKN ORLEN na dzień 1 stycznia 2010 roku:
| Akcjonariusze |
Liczba akcji |
Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN | Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN | Udział w kapitale zakładowym PKN ORLEN |
|---|---|---|---|---|
| Skarb Państwa | 117 710 196 | 117 710 196 | 27,52% | 27,52% |
| ING Otwarty Fundusz Emerytalny* | 22 118 813 | 22 118 813 | 5,17% | 5,17% |
| Pozostali | 287 880 052 | 287 880 052 | 67,31% | 67,31% |
| Razem | 427 709 061 | 427 709 061 | 100,00% | 100,00% |
*wg informacji otrzymanych przez Spółkę 20 lutego 2009 roku.
Struktura akcjonariatu PKN ORLEN na dzień 31 grudnia 2010 roku:
| Akcjonariusze |
Liczba akcji |
Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN | Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN | Udział w kapitale zakładowym PKN ORLEN |
|---|---|---|---|---|
| Skarb Państwa | 117 710 196 | 117 710 196 | 27,52% | 27,52% |
| Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK** |
21 744 036 | 21 744 036 | 5,08% | 5,08% |
| Pozostali | 288 254 829 | 288 254 829 | 67,40% | 67,40% |
| Razem | 427 709 061 | 427 709 061 | 100,00% | 100,00% |
**wg informacji otrzymanych przez Spółkę 9 lutego 2010 roku.
Jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Odnośnie prawa głosu poszczególnych akcjonariuszy w Statucie Spółki przyjęto iż:
Uprawnienie, o którym mowa wyżej, obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w niniejszym punkcie, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne,
Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto jeden członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.
Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki do czasu, gdy minister właściwy do spraw Skarbu Państwa albo inny minister wykonuje prawa z akcji PKN ORLEN, należące do Skarbu Państwa, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, właściwy minister może ustanowić w Spółce jednego albo dwóch Obserwatorów, uprawnionych do monitorowania działalności Spółki, uczestniczenia w posiedzeniach organów Spółki, badania dokumentów Spółki, żądania sprawozdań i wyjaśnień, dokonywania rewizji majątku Spółki. Szczegółowe zasady funkcjonowania Obserwatorów, ich kompetencji określają Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu. Zgodnie z ustawą z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (dalej „ustawa z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa”), straciła moc ustawa z dnia 3 czerwca 2005 roku o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, która to ustawa ustanawiała instytucję Obserwatora w Spółce. W związku z powyższym Zarząd Spółki zaproponował Walnemu Zgromadzeniu wykreślenie ze Statutu Spółki zapisów dotyczących Obserwatora. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2010 roku nie wyraziło jednak zgody na taką zmianę Statutu Spółki. W okresie obowiązywania ustawy o której mowa wyżej, w Spółce nie została wyznaczona żadna osoba do pełnienia funkcji Obserwatora.
Dodatkowo, specjalne uprawnienia dla akcjonariusza Skarb Państwa wynikać mogą także z postanowień przepisów powszechnie obowiązujących. Uprawnienia takie w szczególności wynikają z ustawy z dnia 18 marca 2010 roku „ o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. Zgodnie z przywołaną ustawą, Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa może wyrazić sprzeciw wobec podjętej przez Zarząd Spółki uchwały lub innej dokonanej przez Zarząd Spółki czynności prawnej, której przedmiotem jest rozporządzenie składnikami mienia ujawnionymi w jednolitym wykazie obiektów, instalacji, urządzeń i usług wchodzących w skład infrastruktury krytycznej, o którym mowa w art. 5b ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 26 kwietnia 2007 roku o zarządzaniu kryzysowym, stanowiące rzeczywiste zagrożenie dla funkcjonowania, ciągłości działania oraz integralności infrastruktury krytycznej. Sprzeciwem Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa może być również objęta uchwała organu Spółki dotycząca:
jeżeli wykonanie takiej uchwały stanowiłoby rzeczywiste zagrożenie dla funkcjonowania, ciągłości działania oraz integralności infrastruktury krytycznej.
Zgodnie z ustawą z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Zarząd Spółki, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw Skarbu Państwa oraz dyrektorem Rządowego Centrum Bezpieczeństwa, jest uprawniony do powołania i odwołania pełnomocnika do spraw ochrony infrastruktury krytycznej w Spółce. Do zadań pełnomocnika należy w szczególności zapewnienie ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa informacji dotyczących dokonania przez organy Spółki czynności prawnych wskazanych wyżej, przekazywanie informacji o infrastrukturze krytycznej dyrektorowi Rządowego Centrum Bezpieczeństwa na jego wniosek, przekazywanie i odbieranie informacji o zagrożeniu infrastruktury krytycznej we współpracy z dyrektorem Rządowego Centrum Bezpieczeństwa.
* Nafta Polska SA przestała być akcjonariuszem Spółki w dniu 22 lipca 2009 roku.
Zmiana Statutu PKN ORLEN wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców PKN ORLEN przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej PKN ORLEN www.orlen.pl w sekcjach: „O firmie” i „Relacje inwestorskie”, zakładka „Walne zgromadzenie”.
6.1. Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN
Zasady zwoływania i organizacji Walnych Zgromadzeń zostały istotnie zmienione przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN w dniu 15 lipca 2009 roku. Postanowienia dokumentów korporacyjnych Spółki zostały wówczas dostosowane do przepisów powszechnie obowiązujących w tym zakresie.
Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego do instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi.
Komplet materiałów prezentowanych akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu, w tym szczególnie projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały, Spółka udostępnia od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w swojej siedzibie w Płocku i swoim biurze w Warszawie, a także na korporacyjnej stronie internetowej www.orlen.pl.
Niezależnie od wymogów prawa powszechnie obowiązującego dotyczących publikacji dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki już od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego projektów uchwał co najmniej na 26 dni przed Walnym Zgromadzeniem, mając na celu umożliwienie zapoznania się z nimi i ich oceny przez akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie PKN ORLEN odbywa się w siedzibie Spółki w Płocku, ale może odbyć się także w Warszawie.
Dla akcjonariuszy, którzy nie mogą osobiście uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółka organizuje każdorazowo transmisję internetową z obrad Zgromadzenia, oferując również symultaniczne tłumaczenie na język angielski.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później, niż na siedem dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w tym terminie, Walne Zgromadzenie powinno odbyć się. Jeśli jednak z okoliczności wynika, że odbycie obrad Walnego Zgromadzenia jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia i dochowaniem innych wymogów prawa. Kompetencja do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
6.2. Kompetencje Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki.
6.3. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".
Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia wymagają większości 90% głosów oddanych.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagają większości 75% głosów oddanych z zastrzeżeniem, że obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porządku obrad, uprzednio wyrazili już zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania tej sprawy.
Jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich (poza wyjątkami określonymi w Statucie Spółki) nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady wykonywania prawa głosu zostały przedstawione w rozdziale IV niniejszego raportu.
Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.
6.4. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN
Zgodnie z postanowieniami art. 406(1) § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Na żądanie akcjonariusza, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zaświadczenie to zawiera:
Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (obecnie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., KDPW), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. KDPW sporządza wykaz podmiotów uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych do KDPW są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. KDPW udostępnia Spółce wykaz nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.
W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki. PKN ORLEN, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym interesy Spółki, umożliwia także przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu zapewnia udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że PKN ORLEN, jako spółka publiczna, wykonuje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa regulującego funkcjonowanie rynku kapitałowego, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
W obradach Walnego Zgromadzenia ma prawo uczestniczyć Obserwator ustanowiony przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. Do momentu publikacji niniejszego raportu minister właściwy do spraw Skarbu Państwa nie ustanowił Obserwatora w PKN ORLEN, przy czym jak wskazano w rozdziale IV niniejszego raportu, straciła moc ustawa z dnia 3 czerwca 2005 roku o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, która ustanawiała instytucję Obserwatora w Spółce.
Zgodnie z ustawą z dnia 18 marca 2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa prawo do żądania od organów Spółki, w tym także od Walnego Zgromadzenia, wszelkich dokumentów, informacji oraz wyjaśnień dotyczących spraw, wymienionych w tej ustawie (tj. dotyczących mienia Spółki ujawnionego w jednolitym wykazie obiektów instalacji, urządzeń i usług wchodzących w skład infrastruktury krytycznej, o którym mowa w ustawie z dnia 26 kwietnia 2007 roku o zarządzaniu kryzysowym) przysługuje pełnomocnikowi do spraw ochrony infrastruktury krytycznej.
PKN ORLEN zwraca szczególną uwagę na działania usprawniające komunikację Spółki z otoczeniem zewnętrznym. Dla akcjonariuszy, którzy nie mogą osobiście uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółka organizuje każdorazowo transmisję internetową z obrad Zgromadzenia, oferując również symultaniczne tłumaczenie na język angielski.
Na korporacyjnej stronie internetowej PKN ORLEN znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się zgromadzeniach akcjonariuszy, materiały związane z tymi Zgromadzeniami, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń, w tym treści podjętych uchwał, a także pliki wideo zawierające transmisje internetowe z Walnych Zgromadzeń.
6.5. Walne Zgromadzenie w 2010 roku
W 2010 roku odbyło się jedno Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 25 czerwca 2010 roku. Było to Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN.
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili roczne sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ORLEN oraz sprawozdania finansowe za 2009 rok. Zdecydowali także o udzieleniu absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu.
Walne Zgromadzenie postanowiło także zysk Spółki osiągnięty w 2009 roku przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Akcjonariusze obradowali także nad zmianami w Statucie PKN ORLEN, które dotyczyły w szczególności dostosowania aktualnych zapisów Statutu PKN ORLEN do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Ponadto, uzupełniono zapisy Statutu dotyczące przedmiotu działalności Spółki o dwa nowe obszary, tj. sprzedaż detaliczną napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach oraz wydawanie gazet.
Walne Zgromadzenie wyraziło także zgodę na zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie innym prawem na rzecz osób trzecich, kilku stacji paliw, jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
Podczas zeszłorocznego spotkania Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję: na funkcję Przewodniczącego Pana Macieja Mataczyńskiego, zaś na funkcję Członków Rady Nadzorczej Panią Angelinę Sarotę oraz Panów: Grzegorza Borowca, Artura Gabora, Marka Karabułę, Krzysztofa Kołacha, Leszka Jerzego Pawłowicza i Piotra Wielowieyskiego. W tym samym dniu Skarb Państwa powołał także Pana Janusza Zielińskiego w skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN.
7.1. Skład osobowy Zarządu PKN ORLEN w 2010 roku
Członkami Zarządu PKN ORLEN w 2010 roku były następujące osoby:
| Imię i nazwisko | Funkcja pełniona w Zarządzie PKN ORLEN |
|---|---|
| Dariusz Jacek Krawiec | Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny od 18.09.2008 r. Wiceprezes Zarządu ds. Ropy i Grupy Kapitałowej od 17.06.2008 r. Wiceprezes Zarządu od 07.06.2008 r. |
| Sławomir Jędrzejczyk | Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych od 23.09.2008 r. Wiceprezes Zarządu od 18.09.2008 r. Członek Zarządu ds. Finansowych od 17.06.2008 r. Członek Zarządu od 07.06.2008 r. |
| Wojciech Kotlarek | Członek Zarządu ds. Sprzedaży od 17.06.2008 r. Członek Zarządu od 07.06.2008 r. |
| Krystian Pater | Członek Zarządu ds. Rafinerii od 17.06.2008 r. Członek Zarządu od 07.06.2008 r. Członek Zarządu ds. Produkcji od 20.03.2007 r. do 06.06.2008 r. |
| Marek Serafin | Członek Zarządu ds. Petrochemii od 17.06.2008 r. Członek Zarządu od 07.06.2008 r. |
7.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej PKN ORLEN w 2010 roku
W 2010 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:
| Imię i nazwisko | Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN |
|---|---|
| Maciej Mataczyński | Przewodniczący Rady Nadzorczej od 07.02.2008 |
| Marek Karabuła | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 15.02.2008 r. do 25.06.2010 r. oraz od 20.07.2010 r. Członek Rady Nadzorczej od 07.02.2008 r. |
| Grzegorz Borowiec | CCzłonek Rady Nadzorczej od 07.02.2008 r. |
| Krzysztof Kołach | Członek Rady Nadzorczej od 07.02.2008 r. |
| Jarosław Rocławski | Członek Rady Nadzorczej od 13.06.2008 r. do 25.06.2010 r. |
| Piotr Wielowieyski | Członek Rady Nadzorczej od 07.02.2008 r. |
| Angelina Sarota | Sekretarz Rady Nadzorczej od 13.06.2008 r. do 25.06.2010 r. oraz od 20.07.2010 r. Członek Rady Nadzorczej od 13.06.2008 r. |
| Janusz Zieliński | Członek Rady Nadzorczej od 06.07.2007 r. |
| Artur Gabor | Członek Rady Nadzorczej od 25.06.2010 r. |
| Leszek Jerzy Pawłowicz | Członek Rady Nadzorczej od 25.06.2010 r. |
| Imię i nazwisko | Funkcja pełniona w Komitecie Rady Nadzorczej PKN ORLEN |
|---|---|
| Komitet Audytowy | |
| w okresie od 20.07.2010 r. do 31.12.2010 r. | |
| Artur Gabor | Przewodniczący, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Marek Karabuła | Członek Komitetu |
| Leszek Jerzy Pawłowicz | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Wielowieyski | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Janusz Zieliński | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| w okresie od 01.01.2010 r. do 25.06.2010 r. | |
| Piotr Wielowieyski | Przewodniczący, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Leszek Marek Karabuła | Członek Komitetu |
| Janusz Zieliński | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Komitet ds. Ładu Korporacyjnego | |
| w okresie od 20.07.2010 r. do 31.12.2010 r. | |
| Angelina Sarota | Przewodniczący Komitetu |
| Grzegorz Borowiec | Członek Komitetu |
| Maciej Mataczyński | Członek Komitetu |
| w okresie od 01.01.2010 r. do 25.06.2010 r. | |
| Grzegorz Borowiec | Przewodniczący Komitetu |
| Maciej Mataczyński | Członek Komitetu |
| Angelina Sarota | Członek Komitetu |
| Komitet ds. Strategii i Rozwoju | |
| w okresie od 20.07.2010 r. do 31.12.2010 r. | |
| Marek Karabuła | Przewodniczący Komitetu |
| Leszek Jerzy Pawłowicz | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Wielowieyski | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Janusz Zieliński | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| w okresie od 01.01.2010 r. do 25.06.2010 r. | |
| Marek Karabuła | Przewodniczący Komitetu |
| Krzysztof Kołach | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Wielowieyski | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Janusz Zieliński | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń | |
| w okresie od 20.07.2010 r. do 31.12.2010 r. | |
| Maciej Mataczyński | Przewodniczący Komitetu |
| Grzegorz Borowiec | Członek Komitetu |
| Artur Gabor | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Krzysztof Kołach | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| w okresie od 01.01.2010 r. do 25.06.2010 r. | |
| Maciej Mataczyński | Przewodniczący Komitetu |
| Grzegorz Borowiec | Członek Komitetu |
| Krzysztof Kołach | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Wielowieyski | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
| Jarosław Rocławski | Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej |
7.4. Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Komitetów Rady Nadzorczej PKN ORLEN
Zasady działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz Zarządu PKN ORLEN są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez Statut PKN ORLEN, a także odpowiednio przez Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu. Na funkcjonowanie organów zarządzających i nadzorczych PKN ORLEN wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
7.5. Zasady działania Rady Nadzorczej PKN ORLEN
Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej PKN ORLEN
Członkowie Rady Nadzorczej PKN ORLEN są powoływani na okres wspólnej kadencji, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.
W skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN wchodzi od sześciu do dziewięciu członków. Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W dniu 25 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołało Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
Zgodnie ze Statutem PKN ORLEN, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące warunki niezależności (tzw. niezależni członkowie Rady Nadzorczej):
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę, natomiast Spółka informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.
W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej wyniesie mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust. 9 a Statutu (wymieniających listę uchwał, do których podjęcia wymagana jest zgoda co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej) nie stosuje się.
Organizacja pracy Rady Nadzorczej PKN ORLEN
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Dodatkowo, zgodnie ze Statutem Spółki, posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego członkom Rady, na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". Wyjątkiem od tego jest sytuacja odwołania lub zawieszenia któregokolwiek z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji, kiedy to wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwał w sprawach:
W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
Kompetencje Rady Nadzorczej PKN ORLEN
Rada Nadzorcza PKN ORLEN sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności ma kompetencje określone w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Zgodnie ze Statutem Spółki do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:
Zapisy Statutu określają także, iż zgody Rady Nadzorczej PKN ORLEN wymagają:
Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej powyżej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.
Dodatkowo, na żądanie co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana rozważyć podjęcie określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych.
Mając na względzie najwyższe standardy dobrych praktyk oraz aby zapewnić możliwość rzetelnej oceny Spółki przez akcjonariuszy, do obowiązków Rady Nadzorczej PKN ORLEN dodatkowo należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji PKN ORLEN. Ocena ta jest przedstawiana corocznie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki w terminie umożliwiającym akcjonariuszom PKN ORLEN zapoznanie się z nią.
Komitety Rady Nadzorczej PKN ORLEN
Rada Nadzorcza PKN ORLEN może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze. W ramach Rady Nadzorczej PKN ORLEN działają następujące komitety stałe: Komitet Audytowy, Komitet ds. Strategii i Rozwoju, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Ładu Korporacyjnego. Wskazane Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności.
Wszystkie Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, natomiast sam Komitet wybiera swojego przewodniczącego. W skład Komitetu wchodzi od 3 do 5 członków, przy czym w skład Komitetu Audytowego wchodzi co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub finansów.
Posiedzenia Komitetu zwołuje przewodniczący Komitetu, a w razie jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji - przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu.
Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu Komitetu.
Komitet Audytowy
Zadaniem Komitetu Audytowego jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej PKN ORLEN w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ORLEN i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki, omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki, przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na:
Ponadto do zadań Komitetu Audytowego należy:
Posiedzenia Komitetu Audytowego odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał, każdorazowo przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.
Komitet ds. Ładu Korporacyjnego
Zadaniem Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego jest ocena implementacji zasad ładu korporacyjnego, składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wprowadzania zasad ładu korporacyjnego, opiniowanie dokumentów normatywnych dotyczących ładu korporacyjnego, ocena raportów dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przygotowywanych dla Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, opiniowanie propozycji zmian dotyczących dokumentów korporacyjnych Spółki oraz opracowywanie propozycji takich zmian w przypadku dokumentów własnych Rady Nadzorczej, monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, w tym zgodności z Kodeksem Etycznym PKN ORLEN i zasadami ładu korporacyjnego.
Komitet ds. Strategii i Rozwoju
Zadaniem Komitetu ds. Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów Spółki, ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych dokumentów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów Spółki, opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd, opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wieloletnich planów finansowych.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Zadaniem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy inicjowanie i opiniowanie rozwiązań w zakresie systemu nominacji członków Zarządu, opiniowanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w zakresie systemu zarządzania Spółką, zmierzających do zapewnienia efektywności, spójności i bezpieczeństwa zarządzania Spółką, okresowy przegląd i rekomendowanie zasad określania wynagrodzeń motywacyjnych członków Zarządu i wyższej kadry kierowniczej, zgodnie z interesem Spółki, okresowy przegląd systemu wynagrodzeń członków Zarządu i kadry kierowniczej podlegającej bezpośrednio członkom Zarządu, w tym kontraktów menedżerskich i systemów motywacyjnych, oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji ich kształtowania w kontekście realizacji celów strategicznych Spółki, przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów Spółki, ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce.
7.6. Zasady działania Zarządu PKN ORLEN
Podstawowym celem działania Zarządu PKN ORLEN jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.
Zarząd PKN ORLEN zapewnia przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także zapewnia prowadzenie spraw PKN ORLEN zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami.
Powołanie i odwołanie Zarządu PKN ORLEN
W skład Zarządu PKN ORLEN wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, przy czym jeden członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.
Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 7 czerwca 2008 roku.
Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.
W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 9 ust. 5 pkt 2 Statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu.
Organizacja prac Zarządu PKN ORLEN
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Każdy Członek Zarządu może na piśmie zażądać zwołania posiedzenia Zarządu i/lub umieszczenia w porządku obrad wskazanych spraw, wskazując w swoim żądaniu proponowany porządek obrad oraz uzasadnienie wniosku. Posiedzenie Zarządu winno się odbyć w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia wniosku.
Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes, który kieruje pracami Zarządu i do którego należy ustalenie terminu, miejsca posiedzenia Zarządu, jak również porządku jego obrad. W sytuacjach wyjątkowych posiedzenie Zarządu może być zwołane przez zastępcę Prezesa Zarządu lub dwóch członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się także odbyć bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.
Za zgodą osoby przewodniczącej obradom w posiedzeniu Zarządu mogą uczestniczyć zaproszeni pracownicy Spółki, doradcy oraz inne osoby.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki w Płocku lub w Centrali Spółki w Warszawie, jednak osoba zwołująca posiedzenie może wyznaczyć inne miejsce do odbycia posiedzenia.
Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu), z zastrzeżeniem, iż przy uchwale dotyczącej ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślność wszystkich członków Zarządu. Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjętej uchwale może zgłosić zdanie odrębne, jednakże złożenie zdania odrębnego wymaga uzasadnienia.
Uchwały są podejmowane w głosowaniu jawnym, natomiast głosowanie tajne może zostać zarządzone na wniosek każdego członka Zarządu. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu, którzy byli obecni na posiedzeniu Zarządu, na którym uchwała została podjęta. Pod uchwałą składa podpis także członek Zarządu, który złożył zdanie odrębne z adnotacją "zdanie odrębne" lub "votum separatum".
Kompetencje Zarządu PKN ORLEN
Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw PKN ORLEN niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw PKN ORLEN.
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, z tym zastrzeżeniem, że zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd wyraził już zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu. Jako czynności zwykłego zarządu traktowane są czynności mające za przedmiot obrót paliwami w rozumieniu Statutu Spółki (tj. ropą naftową, produktami ropopochodnymi, biokomponentami, biopaliwami, oraz innymi paliwami, w tym gazem ziemnym, gazem przemysłowym i gazem opałowym) oraz wszelkie inne czynności niewskazane w Regulaminie Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga m.in.:
Zarząd ma obowiązek przekazywać Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Ponadto Zarząd zobowiązany jest do opracowania i uchwalania rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki w formie, zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Dodatkowo Zarząd PKN ORLEN ma obowiązek sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe PKN ORLEN oraz roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ORLEN za miniony rok obrotowy.
7.7. Opis polityki wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania
Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki.
Wynagrodzenie dla Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, do którego zadań należy m.in.:
Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Zarządu należą:
Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu:
7.8. Zasady premiowania kluczowego personelu kierowniczego
W 2010 roku w Grupie ORLEN kluczowa kadra menedżerska objęta była rocznym systemem premiowania MBO. Regulaminy funkcjonujące dla Zarządu PKN ORLEN, dyrektorów wykonawczych w PKN ORLEN, Zarządów spółek Grupy ORLEN oraz pozostałych kluczowych stanowisk w Koncernie mają wspólne podstawowe cechy. Osoby objęte ww. systemami wynagradzane są za realizację indywidualnych celów, wyznaczanych na początku okresu premiowego przez Radę Nadzorczą dla Członków Zarządu oraz przez Zarząd dla pracowników kluczowego personelu kierowniczego. Postawione cele mają charakter jakościowy lub ilościowy (dający się sparametryzować) i rozliczane są po zakończeniu roku, na który zostały wyznaczone, na zasadach przyjętych w obowiązujących Regulaminach Systemów Premiowania. Systemy Premiowania są konstruowane w sposób promujący współpracę pomiędzy poszczególnymi pracownikami w celu osiągnięcia najlepszych wyników na poziomie PKN ORLEN i Grupy ORLEN.
W roku 2010 zostały opracowane i zatwierdzone nowe standardy premiowania MBO dla wyższej kadry kierowniczej w Grupie ORLEN, które wejdą w życie od 2011 roku. Głównym założeniem wdrożenia zmian jest uspójnienie systemu premiowego z celami Zarządu PKN ORLEN i zwiększenie odpowiedzialności najwyższej kadry za wyniki Grupy ORLEN.
Marki Grupy ORLEN
