PL EN

Rozmiar tekstu:

A A A
Raport rocznyGrupy ORLEN
Raport odpowiedzialnegoBiznesu

Porównaj z tekstem

Akcjonariusze PKN ORLEN - specjalne uprawnienia

Akcjonariusze PKN ORLEN posiadający specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia prawa głosu

Jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Odnośnie prawa głosu poszczególnych akcjonariuszy w Statucie Spółki przyjęto, iż:

- Prawo głosowania akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w:

  • ustawie z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów,
  • ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości,
  • ustawie z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców,
  • ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu wyżej wymienionych ustaw. Dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz
w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.

- Akcjonariuszem jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki,
a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
- Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:

  • liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,
  • jeżeli mimo redukcji, o której mowa powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,
  • w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
  • ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

- W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów zgodnie z powyższymi postanowieniami, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni Członkowie tych organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki udzielił informacji czy jest on podmiotem dominującym lub podmiotem zależnym wobec PKN ORLEN.
- Uprawnienie to obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny,
o którym mowa w niniejszym punkcie, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.
- Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa powyżej nie dotyczy podmiotów zależnych od Skarbu Państwa.
- Na potrzeby wskazanych wyżej regulacji przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:

  • mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
  • mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub
  • która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
  • której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

- W razie wątpliwości wykładni postanowień niniejszego rozdziału należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.

Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej. Ponadto jeden Członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.
Specjalne uprawnienia dla akcjonariusza Skarb Państwa wynikać mogą także z postanowień przepisów powszechnie obowiązujących. Uprawnienia takie w szczególności wynikają z ustawy z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (dalej ustawa z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa). Zgodnie z przywołaną ustawą, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa może wyrazić sprzeciw wobec podjętej przez Zarząd Spółki uchwały lub innej dokonanej przez Zarząd Spółki czynności prawnej, której przedmiotem jest rozporządzenie składnikami mienia ujawnionymi w jednolitym wykazie obiektów, instalacji, urządzeń i usług wchodzących
w skład infrastruktury krytycznej, o którym mowa w art. 5b ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 26 kwietnia 2007 roku o zarządzaniu kryzysowym, stanowiące rzeczywiste zagrożenie dla funkcjonowania, ciągłości działania oraz integralności infrastruktury krytycznej. Sprzeciwem ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa może być również objęta uchwała organu Spółki dotycząca:
- rozwiązania Spółki,
- zmiany przeznaczenia lub zaniechania eksploatacji składnika mienia Spółki, ujawnionego w jednolitym wykazie obiektów, instalacji, urządzeń i usług wchodzących w skład infrastruktury krytycznej, o którym mowa w art. 5b ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 26 kwietnia 2007 roku o zarządzaniu kryzysowym,
- zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
- zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
- przyjęcia planu rzeczowo-finansowego, planu działalności inwestycyjnej lub wieloletniego planu strategicznego,
- przeniesienia siedziby Spółki za granicę,
jeżeli wykonanie takiej uchwały stanowiłoby rzeczywiste zagrożenie dla funkcjonowania, ciągłości działania oraz integralności infrastruktury krytycznej.

Zgodnie z ustawą z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Zarząd Spółki,
w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw Skarbu Państwa oraz dyrektorem Rządowego Centrum Bezpieczeństwa, jest uprawniony do powołania i odwołania pełnomocnika do spraw ochrony infrastruktury krytycznej w Spółce. Do zadań pełnomocnika należy w szczególności zapewnienie ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa informacji dotyczących dokonania przez organy Spółki (czyli Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą oraz Zarząd) czynności prawnych wskazanych wyżej, przekazywanie informacji o infrastrukturze krytycznej dyrektorowi Rządowego Centrum Bezpieczeństwa na jego wniosek, przekazywanie i odbieranie informacji o zagrożeniu infrastruktury krytycznej we współpracy z dyrektorem Rządowego Centrum Bezpieczeństwa.

W dniu 2 sierpnia 2011 roku Zarząd PKN ORLEN powołał Pełnomocnika do spraw ochrony infrastruktury krytycznej.

Schowek

Zwiń