PL EN

Rozmiar tekstu:

A A A
Raport rocznyGrupy ORLEN
Raport odpowiedzialnegoBiznesu

Porównaj z tekstem

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej PKN ORLEN w 2013 roku

Na dzień 1 stycznia 2013 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN na dzień 1 stycznia 2013 roku.

Imię i nazwisko Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN
Maciej Mataczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Leszek Pawłowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Angelina Sarota Sekretarz Rady Nadzorczej
Grzegorz Borowiec Członek Rady Nadzorczej
Artur Gabor Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Michał Gołębiowski Członek Rady Nadzorczej
Cezary Banasiński Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Paweł Białek Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą PKN ORLEN na nową trzyletnią kadencję.

Od dnia 27 czerwca 2013 roku skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN przedstawia się następująco:

Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN na dzień 27 czerwca 2013 roku i 31 grudnia 2013 roku.

Imię i nazwisko Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN
Angelina Sarota Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Leszek Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
(Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 18 lipca 2013 roku)
Michał Gołębiowski Członek Rady Nadzorczej
(Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 18 lipca 2013 roku)
Cezary Banasiński Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Grzegorz Borowiec Członek Rady Nadzorczej
Artur Gabor Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Cezary Możeński Członek Rady Nadzorczej
Paweł Białek Członek Rady Nadzorczej

Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN w okresie ostatnich dwóch lat

Na dzień 31 grudnia 2013 roku powyższy skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. nie uległ zmianie.

W 2013 roku Rada Nadzorcza odbyła 9 protokołowanych posiedzeń i podjęła 70 uchwał.

Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN w okresie ostatnich dwóch lat

Udział kobiet i mężczyzna w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN, uwzględniający zmiany w składzie w prezentowanym okresie.

Stan na Liczba kobiet Liczba mężczyzn
1 stycznia 2012 roku 1 8
12 stycznia 2012 roku 1 8
28 marca 2012 roku 1 6
30 maja 2012 roku 1 7
31 grudnia 2012 roku 1 7
1 stycznia 2013 roku 1 7
27 czerwca 2013 roku 1 6
31 grudnia 2013 roku 1 6

Zasady działania Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Członkowie Rady Nadzorczej PKN ORLEN są powoływani na okres wspólnej kadencji, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Poszczególni Członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołuje przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych Członków Rady.

W skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN wchodzi od sześciu do dziewięciu Członków. Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania
i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej, pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołało Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w dniu 27 czerwca 2013 roku. Skarb Państwa nie korzystał z uprawnienia do powołania jednego członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem PKN ORLEN, co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące warunki niezależności (tzw. niezależni Członkowie Rady Nadzorczej):
- nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
- nie była Członkiem władz zarządzających Spółki lub Podmiotu Powiązanego w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej,
- nie jest Członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
- nie otrzymuje ani nie otrzymała w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, tj. w kwocie przekraczającej łącznie sześćset tysięcy PLN, od Spółki lub Podmiotu Powiązanego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako Członek władz nadzorczych,
- nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego,
- nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
- nie jest Członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
- nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających,
- nie była Członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż przez 3 kadencje,
- nie jest Członkiem Zarządu Spółki, w której Członek Zarządu Spółki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej,
- nie ma znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę, natomiast Spółka informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy liczba niezależnych Członków Rady Nadzorczej wyniesie mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych Członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust. 9 a Statutu Spółki (wymieniających listę uchwał, do których podjęcia wymagana jest zgoda co najmniej połowy niezależnych Członków Rady Nadzorczej) nie stosuje się.

Organizacja pracy Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez przewodniczącego jego funkcji – wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio sekretarz Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane Członkom Rady na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia.

Dodatkowo, zgodnie ze Statutem Spółki, posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez: akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego Członkom Rady, na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni w trybie wskazanym wyżej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy Członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". Wyjątkiem od tego jest sytuacja odwołania lub zawieszenia któregokolwiek z Członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji, kiedy to wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej dwie trzecie wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Podjęcie uchwał w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu,
- wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z Podmiotami Powiązanymi z nimi,
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki
wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Postanowienia te nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych.

W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Kompetencje Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Rada Nadzorcza PKN ORLEN sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności ma kompetencje określone w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Zgodnie ze Statutem Spółki do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:
- powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu (przy czym jeden Członek Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek Skarbu Państwa do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki), reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania Członków Zarządu,
- zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, a także delegowanie Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności,
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
- wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy ORLEN,
- ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny,
- ocena sprawozdania finansowego Grupy ORLEN i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny,
- opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu jak
i nadzwyczajnemu,
- udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu,
- wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku
z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki,
- określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych i strategii rozwoju Spółki,
- zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych,
- opiniowanie rocznych planów finansowych,
- wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego,
- wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego,
- wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji Spółki w celu zapobieżenia poważnej szkodzie, o której mowa w art. 362 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, bezpośrednio zagrażającej Spółce,
- powoływanie pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu, o którym mowa w § 9 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki, w przypadku zawieszenia Prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji.

Zapisy Statutu określają także, iż zgody Rady Nadzorczej PKN ORLEN wymagają:
- utworzenie zakładu za granicą,
- zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą wartości aktywów według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego,
- zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych,
- zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem:

  • czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót Paliwami,
  • czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach finansowych,
  • czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia,
  • czynności podejmowanych w związku z realizacją zadania inwestycyjnego, na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę zgodnie z § 8 ust. 11 pkt 9 Statutu, do kwoty nieprzekraczającej 110% kwoty przeznaczonej na dane zadanie inwestycyjne,
  • czynności dotyczących realizowania zadania inwestycyjnego i zaciągania wynikających z niego zobowiązań, jeżeli wydatki lub obciążenia nie przekraczają progu wskazanego w § 8 ust. 11 pkt 9 Statutu,

- realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego,
- wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, zmiany umowy lub statutu, zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych, rozwiązania spółki,
- tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem nabywania akcji na rynku regulowanym,
- wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej powyżej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.

Dodatkowo, na żądanie co najmniej dwóch Członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana rozważyć podjęcie określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych.

Mając na względzie najwyższe standardy dobrych praktyk oraz aby zapewnić możliwość rzetelnej oceny Spółki przez akcjonariuszy, do obowiązków Rady Nadzorczej PKN ORLEN dodatkowo należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji PKN ORLEN,
z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ocena ta jest przedstawiana corocznie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki w terminie umożliwiającym akcjonariuszom PKN ORLEN zapoznanie się z nią. Dodatkowo, Rada Nadzorcza przygotowuje corocznie sprawozdanie ze swoich prac, w którym uwzględnia zarówno liczbę odbytych posiedzeń jak i najważniejsze zagadnienia, którymi zajmowała się w danym roku obrotowym.

Schowek

Zwiń