PL EN

Rozmiar tekstu:

A A A
Raport rocznyGrupy ORLEN
Raport odpowiedzialnegoBiznesu

Porównaj z tekstem

Sposób działania Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN

Sposób działania Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej PKN ORLEN www.orlen.pl w sekcjach: O firmie (zakładka Dokumenty korporacyjne) i Relacje inwestorskie (zakładka Walne zgromadzenie).

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego do instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi.

Komplet materiałów prezentowanych akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu, w tym szczególnie projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały, Spółka udostępnia od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w swojej siedzibie
w Płocku i swoim biurze w Warszawie, a także na korporacyjnej stronie internetowej www.orlen.pl.

Walne Zgromadzenie PKN ORLEN odbywa się w siedzibie Spółki w Płocku, ale może odbyć się także w Warszawie.

Spółka organizuje każdorazowo transmisję internetową z obrad Zgromadzenia, oferując również symultaniczne tłumaczenie na język angielski.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później, niż na siedem dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w tym terminie, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć. Jeśli jednak z okoliczności wynika, że odbycie obrad Walnego Zgromadzenia jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia i dochowaniem innych wymogów prawa. Kompetencja do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
- rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN oraz sprawozdania z działalności Grupy ORLEN za poprzedni rok obrotowy,
- udzielanie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,
z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy,
- powoływanie Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
- podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej,
- wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
- wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
- zmiana Statutu Spółki,
- tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
- decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
- rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,
- zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych.

Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".

Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia wymagają większości 90% głosów oddanych.

Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagają większości 75% głosów oddanych z zastrzeżeniem, że obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porządku obrad, uprzednio wyrazili już zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania tej sprawy.

Jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich (poza wyjątkami określonymi w Statucie Spółki) nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady wykonywania prawa głosu zostały przedstawione str 76 niniejszego raportu (przejdź do sekcji).

Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN

Zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusz, który chce wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki musi zgłosić ten fakt do podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych. Na żądanie akcjonariusza, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to zawiera:
- firmę, siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
- liczbę akcji (na żądanie akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych),
- rodzaj i kod akcji,
- firmę, siedzibę i adres Spółki,
- wartość nominalną akcji,
- imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
- siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
- cel wystawienia zaświadczenia,
- datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
- podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na podstawie tych imiennych zaświadczeń podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych sporządzają listy akcjonariuszy, którzy zgłosili chęć do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia wykazy te przekazywane są do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW, aktualnie podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych). Na ich podstawie KDPW sporządza wykaz podmiotów uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Następnie KDPW udostępnia Spółce ten wykaz nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Stanowi on podstawę do ustalenia przez Spółkę listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd PKN ORLEN wykłada listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w siedzibie Spółki w Płocku oraz w biurze w Warszawie na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki. PKN ORLEN, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym interesy Spółki, umożliwia także przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu zapewnia udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że PKN ORLEN, jako spółka publiczna, wykonuje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa regulującego funkcjonowanie rynku kapitałowego, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką za pośrednictwem strony internetowej. Mogą tą drogą przesyłać zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz dokument pełnomocnictwa wraz z innymi dokumentami pozwalającymi na identyfikację mocodawcy i pełnomocnika. Służy do tego specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki. Zamieszczane są w niej także przydatne akcjonariuszom materiały, m.in. przewodnik dla akcjonariuszy „Jak wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN”, aktualizowany zgodnie z pojawiającymi się zmianami w prawie powszechnie obowiązującym, informacje o zbliżających się zgromadzeniach akcjonariuszy, materiały związane z tymi Zgromadzeniami, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń, w tym treści podjętych uchwał,
a także pliki wideo zawierające transmisje internetowe z Walnych Zgromadzeń.

Walne Zgromadzenia w 2013 roku

W dniu 27 czerwca 2013 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, ustaliło siedmioosobowy skład Rady Nadzorczej oraz zdecydowało o powołaniu na nową kadencję Członków Rady Nadzorczej. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powołano Panią Angelinę Annę Sarotę, natomiast na Członków Rady powołano Panów Cezarego Banasińskiego, Grzegorza Borowca, Artura Gabora, Michała Gołębiowskiego, Cezarego Możeńskiego, Leszka Pawłowicza.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili roczne sprawozdania z działalności Spółki i Grupy ORLEN oraz sprawozdania finansowe za 2012 rok. Zdecydowali także o udzieleniu absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu.

Walne Zgromadzenie zdecydowało o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2012 i postanowiło podzielić zysk w wysokości 2 127 797 966,06 zł w następujący sposób:
1) kwotę 641 563 591,50 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy (1,5 zł na 1 akcję);
2) pozostałą kwotę, tj. 1 486 234 374,56 zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło dzień 26 lipca 2013 roku jako dzień dywidendy a dzień 13 sierpnia 2013 roku jako termin wypłaty dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także decyzję o zmianie postanowień § 8 ust. 11 pkt 5 Statutu Spółki. Dokonana zmiana miała charakter dostosowujący zapisy obowiązującego Statutu do znowelizowanej ustawy o rachunkowości i ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Zgodnie z przyjętymi zmianami Rada Nadzorcza została uprawniona do dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Schowek

Zwiń