Strona główna
Sprawozdanie z działalności
Nasza Firma
Ład korporacyjny

Ład korporacyjny

Ład korporacyjny w ORLEN S.A.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

ORLEN S.A. jako spółka notowana na warszawskim parkiecie giełdowym podlega zasadom ładu korporacyjnego ustanowionym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;
Aktualnie obowiązujący na GPW zbiór zasad ładu korporacyjnego to „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), przyjęty przez Radę Giełdy 29 marca 2021 roku i obowiązujący od 1 lipca 2021 roku;
Emitenci na warszawskiej Giełdzie stosują zasady DPSN 2021 dobrowolnie, natomiast obowiązkiem każdego z nich, wynikającym z Regulaminu GPW, jest informowanie uczestników rynku kapitałowego o zakresie i sposobie wypełniania tych zasad;
Dokument DPSN 2021 jest dostępny na stronie internetowej Giełdy: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki, a także na stronie internetowej ORLEN: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/dlainwestora/lad-korporacyjny. Tam znajdują się także wszystkie aktualne informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN 2021;
ORLEN jako spółka z udziałem Skarbu Państwa stosuje się do wytycznych i rekomendacji w obszarze ładu korporacyjnego zawartych w dokumentach: Dobre praktyki w zakresie prowadzenia sponsoringu sportu przez spółki z udziałem Skarbu Państwa (z kwietnia 2025 roku) oraz Kodeks dobrych praktyk nadzoru właścicielskiego (ze stycznia 2026 roku), wydanych przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów;
Dokumenty dostępne są na stronie internetowej Kancelarii Prezesa Rady Ministrów.: https://www.gov.pl/web/premier/lad-korporacyjny2.

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2025 roku Spółka opublikowała jeden raport na temat incydentalnego naruszenia kodeksu DPSN 2021. w związku ze zgłoszeniem przez akcjonariusza kandydatur na członków Rady Nadzorczej na dzień przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, zwołanym na 5 czerwca 2025 roku, doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1. Dobrych Praktyk 2021. w ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady. Ponadto Spółka nie odnotowała żadnych innych przypadków incydentalnych naruszeń zasad zawartych w dokumencie DPSN 2021. Do chwili publikacji niniejszego Sprawozdania ORLEN stosował wszystkie zasady DPSN 2021 oprócz czterech, dotyczących polityki różnorodności i elektronicznego Walnego Zgromadzenia.

Treść zasady	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania zasad
„Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”	Do dnia autoryzacji niniejszego Sprawozdania, w Spółce nie obowiązuje formalny dokument precyzujący cele i kryteria dotyczące różnorodności na poziomie Zarządu i Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka prowadzi działania mające na celu zapewnienie różnorodności i równego traktowania pracowników w ramach obowiązujących procesów i praktyk kadrowych. W 2021 roku w ORLEN S.A. przyjęto Politykę różnorodności – wewnętrzny dokument formalizujący działania Spółki w zakresie promowania różnorodności, równego traktowania i przeciwdziałania dyskryminacji. Dokument ten opisuje zasady równego traktowania w procesach rekrutacji, awansów, dostępu do szkoleń, godzenia życia zawodowego z prywatnym, przeciwdziałania mobbingowi oraz ochrony przed nieuzasadnionym zwolnieniem. Od 2023 roku Polityka różnorodności jest wdrażana również w spółkach Grupy ORLEN. Pomimo braku formalnej polityki różnorodności dotyczącej Zarządu i Rady Nadzorczej, Spółka podejmuje działania mające na celu zapewnienie różnorodności także na poziomie najwyższych organów.
„Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” „Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”	Na koniec roku obrotowego 2025 w składzie Rady Nadzorczej zapewniona została różnorodność w zakresie płci – udział mniejszości wyniósł 33,3%, a także w zakresie kierunku wykształcenia, posiadanej wiedzy specjalistycznej, wieku i doświadczenia zawodowego. W składzie Zarządu na koniec roku 2025 nie została osiągnięta różnorodność płci, natomiast zapewniono różnorodność w obszarze wieku, kierunku wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Członkowie Zarządu wybierani są w ogłaszanym postępowaniu kwalifikacyjnym, które ma na celu ocenę kompetencji kandydatów i wybór najlepszej osoby na stanowisko, z zachowaniem zasady równości szans i niedyskryminacji. Należy podkreślić, że Spółka nie ogranicza uczestnictwa w postępowaniach kwalifikacyjnych żadnej grupie kandydatów oraz nie stosuje kryteriów mogących prowadzić do dyskryminacji. Kryteria wyboru opierają się wyłącznie na kompetencjach, doświadczeniu i spełnieniu wymogów ustawowych, przy zachowaniu pełnej otwartości na udział kandydatów reprezentujących obie płcie. Spółka pozostaje gotowa do wdrażania zasad różnorodności płci w składzie Zarządu, o ile postępowania kwalifikacyjne zapewnią realną możliwość dokonania wyboru spośród kandydatów reprezentujących obie grupy. Spółka podejmuje także konsekwentne działania mające na celu zapewnienie równego traktowania pracowników we wszystkich obszarach zatrudnienia, w tym w zakresie równych wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. W ramach zarządzania segmentowego ORLEN S.A. sprawuje nadzór nad transparentnością wynagrodzeń w całej Grupie ORLEN. Ponadto Spółka monitoruje poziom zróżnicowania wynagrodzeń, obejmując nadzorem proces wdrażania w spółkach Grupy jednolitych standardów oraz zapisów dotyczących warunków zatrudnienia, ukierunkowanych na eliminowanie jakichkolwiek form dyskryminacji płacowej, w tym wynikającej z wieku czy płci. W poszczególnych spółkach Grupy ORLEN funkcjonują regulacje jednoznacznie wskazujące, że poziom wynagrodzenia zależy od zajmowanego stanowiska, zakresu odpowiedzialności oraz kompetencji pracownika, a nie od cech osobistych, takich jak płeć. Wskaźnik luki płacowej w Grupie Kapitałowej jest wyliczany w oparciu o relację wynagrodzeń do przeciętnego zatrudnienia i publikowany w raportach zrównoważonego rozwoju Grupy ORLEN. Dane prezentowane są z rozróżnieniem na stanowiska menadżerskie, sprzedażowe, produkcyjne oraz pozostałe, co zapewnia przejrzystość i możliwość oceny działań podejmowanych przez Spółkę w obszarze równości wynagrodzeń.
„Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”	Spółka nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tym samym nie stosuje tej zasady DPSN 2021. W ocenie Spółki niestosowanie ww. zasady nie wpływa na rzetelność jej polityki informacyjnej ani też nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia Akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń. Spółka transmituje w czasie rzeczywistym i udostępnia zapis przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie wideo na stronie korporacyjnej w sekcji relacji inwestorskich: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/dla-inwestora/walnezgromadzenie. Pod tym adresem można znaleźć także wszelkie informacje dotyczące zaplanowanych lub minionych posiedzeń walnego zgromadzenia ORLEN S.A.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Nadzór nad stosowaniem jednolitych zasad rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej dla celów sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN

Dla zapewnienia jednolitego podejścia w zakresie stosowanych zasad rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską (MSSF), w Grupie Kapitałowej ORLEN opracowano i wdrożono Politykę Rachunkowości Grupy Kapitałowej ORLEN (dalej: Polityka rachunkowości). Zasady zawarte w Polityce rachunkowości stanowią podstawę sporządzania zarówno jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN, jak i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej ORLEN. Polityka rachunkowości jest aktualizowana każdorazowo w przypadku wystąpienia zmian w obowiązujących przepisach prawa, w szczególności w zakresie MSSF oraz innych regulacji mających wpływ na zasady sporządzania sprawozdań finansowych. Aktualizacje te mają na celu zapewnienie zgodności stosowanych zasad rachunkowości z obowiązującymi wymogami oraz zachowanie spójności i porównywalności prezentowanych informacji finansowych.

Ponadto, w celu wspierania jednolitego i spójnego stosowania zasad rachunkowości, spółkom Grupy Kapitałowej ORLEN przekazywane są wytyczne księgowe, jak również udzielane są wyjaśnienia oraz interpretacje zapisów obowiązujących w Grupie ORLEN zasad rachunkowości. Organizowane są także okresowe spotkania ze spółkami Grupy Kapitałowej, ukierunkowane na zapewnienie poprawności raportowanych danych, stanowiących podstawę sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółki z Grupy ORLEN co roku otrzymują jednolite wzorce jednostkowych sprawozdań finansowych. W celu zapewnienia zgodności, okresowo dokonywana jest weryfikacja stosowania jednolitej Polityki rachunkowości przez spółki Grupy ORLEN w zakresie ujęcia, wyceny i kompletności ujawnień, zgodnie z MSSF. Dodatkowo, przeprowadzana jest okresowa weryfikacja zgodności jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej ORLEN z danymi raportowanymi do zintegrowanego systemu informatycznego, służącego do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN.

Procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN przed publikacją

W ORLEN S.A. wdrożone zostały procedury autoryzacji sprawozdań finansowych. Roczne jednostkowe sprawozdania finansowe ORLEN S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej ORLEN, jak również raporty kwartalne i półroczne, są zatwierdzane przez Zarząd ORLEN S.A. przed publikacją. Dodatkowo, roczne jednostkowe sprawozdania finansowe ORLEN S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej ORLEN są przed publikacją, przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych realizowany jest w zakresie Pionu Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w ORLEN S.A., natomiast za sporządzenie danych sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W ramach Rady Nadzorczej ORLEN S.A. działa Komitet Audytu, który sprawuje nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej, skutecznością systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpracą z biegłym rewidentem.

Procesy wewnętrznych mechanizmów kontrolnych oraz zapewnienie zgodności i poprawności stosowanych zasad rachunkowości

W ORLEN S.A. prowadzony jest stały monitoring zmian w regulacjach, w tym rachunkowych, sprawozdawczych i podatkowych, a także dostosowywane są odpowiednio procesy i systemy informatyczne.

Równolegle analizowane są wytyczne, rekomendacje i zalecenia wydawane przez właściwe organy nadzoru, w tym KNF, ESMA oraz PANA. Weryfikowane jest ich odpowiednie wdrożenie i uwzględnienie w przygotowywanych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych w zakresie mającym zastosowanie.

W ORLEN S.A. obowiązują procedury ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowoksięgowym oraz mechanizmy kontroli nad ich przestrzeganiem. Stosowane są w szczególności takie mechanizmy jak: podział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia poprawności wprowadzonych danych.

Dodatkowo, w ORLEN S.A. funkcjonuje odrębny proces audytowy, funkcjonujący w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, którego celem jest zapewnienie skutecznego i spójnego nadzoru nad kluczowymi procesami operacyjnymi oraz procesami wspierającymi.

Systemy informatyczne

Podstawę sporządzenia sprawozdań finansowych w Spółkach Grupy Kapitałowej stanowią księgi rachunkowe prowadzone z wykorzystaniem komputerowych systemów finansowo- księgowych klasy ERP, posiadających zaprojektowane mechanizmy kontrolne w zakresie obiegu dokumentów oraz prawidłowego ujmowania zdarzeń gospodarczych. Proces sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego realizowany jest z wykorzystaniem dedykowanego systemu informatycznego wspierającego proces konsolidacji sprawozdań finansowych, zapewniającego spójność danych, kontrolę oraz terminowość raportowania danych konsolidacyjnych.

Stosowane w Spółkach Grupy Kapitałowej rozwiązania informatyczne i organizacyjne zapewniają właściwą kontrolę dostępu do systemów finansowo-księgowych, a także ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych.

Badania i przeglądy przez niezależnego biegłego rewidenta publikowanych sprawozdań finansowych

Roczne sprawozdania finansowe ORLEN S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej ORLEN podlegają badaniu przez biegłego rewidenta.

Raporty kwartalne za pierwszy i trzeci kwartał oraz raport za pierwsze półrocze podlegają procedurze przeglądu przez biegłego rewidenta.

W ORLEN S.A. obowiązuje przyjęta przez Radę Nadzorczą procedura wyboru firmy audytorskiej, określająca zasady i tryb wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wymogów niezależności, okresowej rotacji, obiektywizmu oraz doświadczenia zawodowego. Procedura ta zapewnia przejrzystość procesu wyboru biegłego rewidenta oraz zgodność z obowiązującymi przepisami prawa.

W dniu 29 października 2024 roku Rada Nadzorcza ORLEN S.A, działając zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej w ORLEN S.A. wybrała firmę KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jako podmiot do przeprowadzenia badań jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy ORLEN za lata obrotowe 20252026 oraz przeglądów śródrocznych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN S.A. oraz śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ORLEN za I i III kwartał oraz pierwsze półrocze 2025 i 2026 roku.

Wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostało zaprezentowane w rozdziale 15.7 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2025.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nad sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju zostały opisane tutaj.

System zarządzania ryzykiem korporacyjnym (ERM) został opisany tutaj.

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. obradowało dwukrotnie w 2025 roku:

5 czerwca 2025 roku - Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie:

zatwierdzenia rocznych sprawozdań z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN i ORLEN oraz sprawozdań finansowych za 2024 rok;
podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz wypłaty dywidendy za rok 2024 (6,00 PLN na 1 akcję);
zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN za rok obrotowy 2024;
nieudzielenia absolutorium członkom Zarządu ORLEN: Danielowi Obajtkowi, Armenowi Artwichowi, Adamowi Burakowi, Michałowi Rogowi, Patrycji Klareckiej, Janowi Szewczakowi, Józefowi Węgreckiemu, Piotrowi Sabatowi, Krzysztofowi Nowickiemu, Iwonie Waksmundzkiej Olejniczak, Robertowi Perkowskiemu, pełniącym funkcje w 2024 roku;
udzielenia absolutorium członkom Zarządu ORLEN: Ireneuszowi Fąfarze, Witoldowi Literackiemu, Magdalenie Bartoś, Ireneuszowi Sitarskiemu, Robertowi Soszyńskiemu, Markowi Balawejderowi, Arturowi Osuchowskiemu, Wiesławowi Prugarowi, Marcinowi Wasilewskiemu, pełniącym funkcje w 2024 roku oraz Kazimierzowi Mordaszewskiemu, Ireneuszowi Sitarskiemu, Tomaszowi Sójce, Tomaszowi Zielińskiemu w związku z delegowaniem tych członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu w trakcie 2024 roku;
nieudzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej ORLEN: Wojciechowi Jasińskiemu, Andrzejowi Szumańskiemu, Annie Wójcik, Barbarze Jarzembowskiej, Andrzejowi Kapale, Romanowi Kuszowi, Jadwidze Lesisz, Annie Sakowicz – Kacz, pełniącym funkcje w 2024 roku;
udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej ORLEN: Wojciechowi Popiołkowi, Michałowi Gajdusowi, Katarzynie Łobos, Ewie Gąsiorek, Kazimierzowi Mordaszewskiemu, Mikołajowi Pietrzakowi, Ireneuszowi Sitarskiemu, Marianowi Sewerskiemu, Ewie Sowińskiej, Tomaszowi Sójce, Piotrowi Wielowieyskiemu, Tomaszowi Zielińskiemu, pełniącym funkcje w 2024 roku;
pozytywnej opinii na temat Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024;
wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Energomedia Sp. z o.o. siedzibą w Trzebini;
powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, która zakończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2027 rok;
zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

28 października 2025 roku, kontynuowane w dniu 13 listopada 2025 roku - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie:

zmian Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu – zakres zmian został opisany w pkt 7.3 niniejszego Sprawozdania;
dochodzenia przez ORLEN roszczeń przeciwko byłym członkom Zarządu ORLEN, o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu;
wyrażenia zgody na zbycie na rzecz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. oddziału rejestrowego działającego pod firmą ORLEN Spółka Akcyjna – Oddział Laboratorium Pomiarowo Badawcze PGNiG w Warszawie;
ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, odwołania trzech członków Rady Nadzorczej i powołania w skład Rady Nadzorczej trzech nowych członków.

Wszystkie ww. dokumenty korporacyjne dostępne na stronie internetowej ORLEN: https://www.orlen.pl/pl/o-firmie/o-spolce/organy-i-struktura-spolki/dokumenty-korporacyjne

Komunikacja ze Spółką w sprawach Walnych Zgromadzeń:

Formularz kontaktowy:
https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy

Komunikacja ze Spółką w sprawach Walnych Zgromadzeń:

Poczta e-mail:
walne.zgromadzenie@orlen.pl
Za pomocą formularza lub poczty e-mail akcjonariusze mogą przesyłać do Spółki m.in. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, dokumenty pełnomocnictw i ich odwołania, przekazywać wnioski dotyczące walnego zgromadzenia.

Zmiana Statutu

Zmiana Statutu ORLEN wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
W 2025 roku dokonano trzech zmian w Statucie, które dotyczyły:
- zmiany zawartych w § 1 ust. 4 Statutu definicji pojęć Paliw i Energii. Wprowadzone zmiany miały na celu rozszerzenie definicji i dostosowanie ich do aktualnych realiów rynkowych, regulacyjnych oraz strategicznych kierunków rozwoju działalności Spółki.
- zmiany katalogu czynności stanowiących zakres zwykłego zarządu w § 8 ust. 12 pkt 6 Statutu Spółki - związane z propozycją rozszerzenia definicji Paliw. W nowym brzmieniu katalog zwykłych czynności został ujednolicony i uzupełniony o czynności, które Spółka faktycznie wykonuje w ramach bieżącej działalności w zakresie obrotu, zakupu i sprzedaży paliw oraz usług z nimi związanych (w tym np. usług magazynowania, przesyłu, dystrybucji, regazyfikacji, skraplania), a także obrotu energią i czynności z nim powiązanych (w tym procesy wytwarzania, przetwarzania, przesyłania, magazynowania i dystrybucji oraz użytkowania energii).
- uzupełnienia w § 8 ust. 11 pkt 5 Statutu Spółki kompetencji Rady Nadzorczej o wybór firmy audytorskiej także do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej.
Zmiany te zostały przyjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 października 2025 roku, a następnie w dniu 28 listopada 2025 roku zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kompetencje organów korporacyjnych

Zasady działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz Zarządu ORLEN są regulowane przez:

przepisy powszechnie obowiązujące:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.) („KSH”),
- Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (tj. Dz.U. 2024 poz. 125 z późn. zm.) („Ustawa”),
Statut Spółki,
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki,
Regulamin Zarządu Spółki.

Kompetencje organów korporacyjnych

	KSH	Dokumenty Spółki	Statut /Regulamin	Zasady działania organu i zasady powoływania i odwoływania członków organu
Walne Zgromadzenie	Art. 393 Art. 429	§ 7 Statutu Spółki Regulamin Walnego Zgromadzenia	Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymagają sprawy określone kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki, m.in.: powołanie członków Rady Nadzorczej (za wyjątkiem członka Rady powoływanego przez Skarb Państwa) oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeśli ich wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki; objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki (wraz z określeniem warunków i trybu zbycia), które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego; określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. Odwołanie / zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje, jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody lub jeżeli jest bezprzedmiotowe i dokonywane jest przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia; W obradach Walnego Zgromadzenia mogą brać udział osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki; przedstawiciele mediów; W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) są akcjonariuszami Spółki; W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, także ci których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy pełnili swoje funkcje w roku obrotowym, za który Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe; Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu ma obowiązek zapewnić udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.	Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia oraz jego obrady odbywają się w trybie i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, w Statucie ORLEN S.A. oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki; Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane jest przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz publikację raportu bieżącego; Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane jest w takim terminie, by odbyło się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, lub na wniosek Rady Nadzorczej, lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz akcjonariusza Skarb Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza w sytuacjach wskazanych w Statucie Spółki; Uchwały Walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów poza przypadkami odmiennie uregulowanymi w kodeksie spółek handlowych i w Statucie Spółki; Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, składając stosowne żądanie nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje także akcjonariuszowi Skarb Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym; Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika;
Rada Nadzorcza	Art. 368 - Art. 380	§ 8 Statutu Spółki Regulamin Rady Nadzorczej	Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Szczegółowy wykaz spraw, które wymagają decyzji Rady Nadzorczej opisany jest w §8 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą także sprawy określone kodeksem spółek handlowych z uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów powszechnie obowiązujących, w szczególności art. 382 § 3 i 3(1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera co najmniej: informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem kryteriów wynikających z Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW, podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów, ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych; ocenę zasadności wydatków na sponsoring oraz darowizny ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową, sprawozdanie o wynagrodzeniach, ocenę realizacji przez Zarząd obowiązku informacyjnego względem Rady Nadzorczej określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych.	W skład Rady Nadzorczej wchodzić może od 6 do 15 członków, w tym przewodniczący; Jeden członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie; Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji; Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia kryteria niezależności określone w Statucie ORLEN; Kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają, przed ich powołaniem, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki, ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz DPSN 2021. Oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności są przekazywane pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki; Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie informować pozostałych Członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd Spółki o zmianie oświadczenia, o którym mowa wyżej. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Jeśli liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej wyniesie mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej; Zgoda co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej wymagana jest, m.in. przy świadczeniach realizowanych przez Spółkę lub jej podmioty powiązane na rzecz członków Zarządu, przy zawarciu istotnej transakcji z podmiotem powiązanym czy przy wyborze firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie. Sekretarz i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady; Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wskazana w Statucie Spółki. Posiedzenia Rady mogą się odbywać, gdy wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie. Posiedzenia może odbywać się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (z wyjątkiem odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu, gdy wymagane jest oddanie głosów „za” przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady). W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady informuje pozostałych członków o tym oraz wstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwałą.
Zarząd	Art. 381 Art. 392	§ 9 Statutu Spółki Regulamin Zarządu	Uchwały Zarządu wymagają: wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu. zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprawy określone w § 2 ust. 6 Statutu Spółki, uchwalanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem do kompetencji innych organów, przekraczających zakres zwykłego zarządu, określonych w Regulaminie Zarządu m.in.: przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki, wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z nim wydatki lub obciążenia przekraczające kwotę 50 mln PLN, zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 50 mln PLN (z pewnymi wyłączeniami od tej zasady), zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego, zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi, emisja papierów wartościowych przez Spółkę, przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych, zawarcie, zmiana i wypowiedzenie układu zbiorowego pracy obowiązującego w Spółce oraz innych porozumień ze związkami zawodowymi. Ponadto zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, m.in.: których przedmiotem jest obrót ropą naftową lub surowcami węglowodorowymi wykorzystywanymi do produkcji paliw w rafinerii z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw w przypadku, gdy wolumen danej transakcji przekracza 165 tysięcy ton ropy naftowej lub 165 tysięcy ton surowców węglowodorowych wykorzystywanych do produkcji paliw w rafinerii, z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw; mających za przedmiot obrót gazem ziemnym, obrót przepustowościami w sieciach przesyłowych, dystrybucyjnych i magazynowych gazu ziemnego w kraju lub za granicą oraz obrót pojemnościami magazynowymi gazu ziemnego w kraju i za granicą w przypadku, gdy transakcja przekracza 100 mln Nm3; mających za przedmiot zakup biokomponentów i biopaliw, w tym surowców do produkcji biokomponentów i biopaliw, których wartość przekracza kwotę 200 mln PLN; mających za przedmiot sprzedaż lub zakup produktów rafineryjnych w ramach handlu międzynarodowego, gdy transakcja przekracza 90 tys. ton, z wyłączeniem oleju opałowego ciężkiego; mających za przedmiot udział w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego/przetargu (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach dotyczących przedmiotu zamówienia) w obszarze handlu hurtowego produktami rafineryjnymi oraz zakresie kart flotowych, których wartość przekracza kwotę 200 mln PLN; których przedmiotem jest obrót energią, prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia energii i efektywności energetycznej, gwarancjami pochodzenia i dokumentami potwierdzającymi ich wydanie oraz usługami systemowymi i zakresami energetycznymi związanymi z powyższym oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh; mających za przedmiot udział w postępowaniach przetargowych (w tym określonych ustawą Prawo zamówień publicznych) dotyczących obrotu (odrębnie albo łącznie): energią, usługami lub produktami związanymi z energią (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach oraz realizacja innych czynności faktycznych i prawnych dotyczących przedmiotu zamówienia) oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh.	W skład Zarządu Spółki wchodzi od 5 do 11 członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu. Jeden członek Zarządu jest powoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. Wszystkich członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej; posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek; posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek; spełnia inne niż wymienione wyżej wymogi określone w przepisach, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z warunków wskazanych w Statucie Spółki. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia określa Regulamin Zarządu. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 9 ust. 5 pkt 2 Statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (z wyjątkiem spraw wskazanych w Regulaminie Zarządu), a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Zarządu o treści projektu uchwały oraz w przypadku uchwał podejmowanych na posiedzeniu – obecność co najmniej połowy składu Zarządu, w przypadku uchwał podejmowanych przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość –oddanie głosów przez wszystkich członków Zarządu w terminie wyznaczonym przez osobę zarządzającą głosowanie. Posiedzenie Zarządu może odbyć się bez formalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy członkowie Zarządu i nikt z nich nie wyrazi sprzeciwu co dobycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu informuje pozostałych członków o tym oraz wstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwała. Dodatkowa aktywność zawodowa członków Zarządu jest oceniana przez Radę Nadzorczą, która udziela członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów oraz na pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu.

KSH

Dokumenty Spółki

Statut /Regulamin

Zasady działania organu i zasady powoływania i odwoływania członków organu

Walne Zgromadzenie

Art. 393

Art. 429

§ 7 Statutu Spółki

Regulamin Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymagają sprawy określone kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki, m.in.:

powołanie członków Rady Nadzorczej (za wyjątkiem członka Rady powoływanego przez Skarb Państwa) oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeśli ich wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki;
objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki (wraz z określeniem warunków i trybu zbycia), które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego;
określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
Odwołanie / zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje, jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody lub jeżeli jest bezprzedmiotowe i dokonywane jest przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia;
W obradach Walnego Zgromadzenia mogą brać udział osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki; przedstawiciele mediów;
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) są akcjonariuszami Spółki;
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, także ci których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy pełnili swoje funkcje w roku obrotowym, za który Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe;
Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu ma obowiązek zapewnić udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.

Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia oraz jego obrady odbywają się w trybie i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, w Statucie ORLEN S.A. oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki;
Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane jest przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz publikację raportu bieżącego;
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane jest w takim terminie, by odbyło się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, lub na wniosek Rady Nadzorczej, lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz akcjonariusza Skarb Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza w sytuacjach wskazanych w Statucie Spółki;
Uchwały Walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów poza przypadkami odmiennie uregulowanymi w kodeksie spółek handlowych i w Statucie Spółki;
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, składając stosowne żądanie nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje także akcjonariuszowi Skarb Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym;
Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika;

Rada Nadzorcza

Art. 368

-

Art. 380

§ 8 Statutu Spółki

Regulamin Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Szczegółowy wykaz spraw, które wymagają decyzji Rady Nadzorczej opisany jest w §8 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą także sprawy określone kodeksem spółek handlowych z uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów powszechnie obowiązujących, w szczególności art. 382 § 3 i 3(1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera co najmniej:
- informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem kryteriów wynikających z Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW,
- podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
- ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
- ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych;
- ocenę zasadności wydatków na sponsoring oraz darowizny ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową,
- sprawozdanie o wynagrodzeniach,
- ocenę realizacji przez Zarząd obowiązku informacyjnego względem Rady Nadzorczej określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W skład Rady Nadzorczej wchodzić może od 6 do 15 członków, w tym przewodniczący;
Jeden członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie;
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji;
Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia kryteria niezależności określone w Statucie ORLEN;
Kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają, przed ich powołaniem, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki, ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz DPSN 2021. Oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności są przekazywane pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki;
Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie informować pozostałych Członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd Spółki o zmianie oświadczenia, o którym mowa wyżej. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Jeśli liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej wyniesie mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej;
Zgoda co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej wymagana jest, m.in. przy świadczeniach realizowanych przez Spółkę lub jej podmioty powiązane na rzecz członków Zarządu, przy zawarciu istotnej transakcji z podmiotem powiązanym czy przy wyborze firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie. Sekretarz i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady;
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące.
Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wskazana w Statucie Spółki.
Posiedzenia Rady mogą się odbywać, gdy wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie. Posiedzenia może odbywać się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (z wyjątkiem odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu, gdy wymagane jest oddanie głosów „za” przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady). W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady informuje pozostałych członków o tym oraz wstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwałą.

Zarząd

Art. 381

Art. 392

§ 9 Statutu Spółki

Regulamin Zarządu

Uchwały Zarządu wymagają:

wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu.
zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
sprawy określone w § 2 ust. 6 Statutu Spółki,
uchwalanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem do kompetencji innych organów, przekraczających zakres zwykłego zarządu, określonych w Regulaminie Zarządu m.in.:

przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki,
wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z nim wydatki lub obciążenia przekraczające kwotę 50 mln PLN,
zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 50 mln PLN (z pewnymi wyłączeniami od tej zasady),
zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego,
zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
emisja papierów wartościowych przez Spółkę,
przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych,
zawarcie, zmiana i wypowiedzenie układu zbiorowego pracy obowiązującego w Spółce oraz innych porozumień ze związkami zawodowymi.
Ponadto zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, m.in.:
- których przedmiotem jest obrót ropą naftową lub surowcami węglowodorowymi wykorzystywanymi do produkcji paliw w rafinerii z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw w przypadku, gdy wolumen danej transakcji przekracza 165 tysięcy ton ropy naftowej lub 165 tysięcy ton surowców węglowodorowych wykorzystywanych do produkcji paliw w rafinerii, z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw;
- mających za przedmiot obrót gazem ziemnym, obrót przepustowościami w sieciach przesyłowych, dystrybucyjnych i magazynowych gazu ziemnego w kraju lub za granicą oraz obrót pojemnościami magazynowymi gazu ziemnego w kraju i za granicą w przypadku, gdy transakcja przekracza 100 mln Nm3;
- mających za przedmiot zakup biokomponentów i biopaliw, w tym surowców do produkcji biokomponentów i biopaliw, których wartość przekracza kwotę 200 mln PLN;
- mających za przedmiot sprzedaż lub zakup produktów rafineryjnych w ramach handlu międzynarodowego, gdy transakcja przekracza 90 tys. ton, z wyłączeniem oleju opałowego ciężkiego;
- mających za przedmiot udział w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego/przetargu (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach dotyczących przedmiotu zamówienia) w obszarze handlu hurtowego produktami rafineryjnymi oraz zakresie kart flotowych, których wartość przekracza kwotę 200 mln PLN;
- których przedmiotem jest obrót energią, prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia energii i efektywności energetycznej, gwarancjami pochodzenia i dokumentami potwierdzającymi ich wydanie oraz usługami systemowymi i zakresami energetycznymi związanymi z powyższym oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh;
- mających za przedmiot udział w postępowaniach przetargowych (w tym określonych ustawą Prawo zamówień publicznych) dotyczących obrotu (odrębnie albo łącznie): energią, usługami lub produktami związanymi z energią (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach oraz realizacja innych czynności faktycznych i prawnych dotyczących przedmiotu zamówienia) oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh.

W skład Zarządu Spółki wchodzi od 5 do 11 członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
Jeden członek Zarządu jest powoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
Wszystkich członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.
Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji.

Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej;
posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;
posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;
spełnia inne niż wymienione wyżej wymogi określone w przepisach, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z warunków wskazanych w Statucie Spółki.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia określa Regulamin Zarządu.
W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 9 ust. 5 pkt 2 Statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie.
Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (z wyjątkiem spraw wskazanych w Regulaminie Zarządu), a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Zarządu o treści projektu uchwały oraz w przypadku uchwał podejmowanych na posiedzeniu – obecność co najmniej połowy składu Zarządu, w przypadku uchwał podejmowanych przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość –oddanie głosów przez wszystkich członków Zarządu w terminie wyznaczonym przez osobę zarządzającą głosowanie.
Posiedzenie Zarządu może odbyć się bez formalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy członkowie Zarządu i nikt z nich nie wyrazi sprzeciwu co dobycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.
W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu informuje pozostałych członków o tym oraz wstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwała.

Dodatkowa aktywność zawodowa członków Zarządu jest oceniana przez Radę Nadzorczą, która udziela członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów oraz na pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu.

Zarząd

Koniec aktualnie trwającej kadencji – z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2025 rok, czyli maksymalnie do końca czerwca 2026 roku

Na 31 grudnia 2025 roku:

9 członków Zarządu;
Ponadto, Pan Paweł Wojtunik został powołany w 2026 roku przez pełnomocnika Skarbu Państwa w skład aktualnie trwającej kadencji na członka Zarządu od dnia 16 marca 2026 roku

Liczba posiedzeń Zarządu w 2025 roku: 76
Liczba uchwał podjętych przez Zarząd w 2025 roku: 554
Frekwencja członków Zarządu na posiedzeniach: 92,18%

Skład Zarządu ORLEN na dzień autoryzacji Sprawozdania.

Ireneusz Fafara

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Witold Literacki

Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, Pierwszy Zastępca Prezesa Zarządu

Sławomir Jędrzejczyk

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Robert Soszyński

Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych

Ireneusz Sitarski

Wiceprezes Zarządu ds. Downstream

Sławomir Staszak

Członek Zarządu ds. Energy

Wiesław Prugar

Członek Zarządu ds. Upstream

Marek Balawejder

Członek Zarządu ds. Consumers and Products

Marcin Wasilewski

Członek Zarządu ds. Transformacji

Paweł Wojtunik

Członek Zarządu ds. Bezpieczeństwa i Ryzyka

Aktualny podział odpowiedzialności Członków Zarządu ORLEN dostępny jest także na internetowej korporacyjnej stronie Spółki: https://www.orlen.pl/pl/o-firmie/o-spolce/organy-i-struktura-spolki/zarzad-spolki

W trakcie 2025 roku w Zarządzie Spółki zasiadały także inne osoby:

Magdalena Bartoś - odwołana przez Radę Nadzorczą z końcem dnia 27 sierpnia 2025 roku,
Artur Osuchowski – odwołany przez Radę Nadzorczą z końcem dnia 27 sierpnia 2025 roku.

W 2026 roku do Zarządu został powołany Pan Paweł Wojtunik:

przez Ministra Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa na funkcję Członka Zarządu trwającej kadencji od 16 marca 2026 roku – powołany,
przez Radę Nadzorczą na funkcję Członka Zarządu kolejnej kadencji rozpoczynającej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2025 rok – powołany przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Spółki nie posiada, poza regulacjami kodeksu spółek handlowych, szczególnych uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki. Decyzje i warunki emisji akcji Spółki lub ich umorzenia wydawane są i określane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Rada Nadzorcza

Koniec aktualnie trwającej kadencji – z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2027 rok, czyli maksymalnie do końca czerwca 2028 roku

Na 31 grudnia 2025 roku:

9 członków Rady Nadzorczej;
7 członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności przewidziane w Statucie Spółki

Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej w 2025 roku: 17
Liczba uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2025 roku: 339
Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach: 97,05%
W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, Rada Nadzorcza podejmowała uchwałę o jego usprawiedliwieniu

Skład Rady Nadzorczej ORLEN na 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji Sprawozdania

Przemysław Ciszak

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Aleksander Kappes

Wiceprzewodniczący Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Katarzyna Łobos

Sekretarz Niezależna Członkini Rady Nadzorczej

Przemysław Baszak

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Ewa Gąsiorek

Niezależna Członkini Rady Nadzorczej

Marian Sewerski

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Ewa Sowińska

Niezależna Członkini Rady Nadzorczej

Piotr Wielowieyski

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Zieliński

Członek Rady Nadzorczej

Nowa kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła bieg 5 czerwca 2025 roku. Wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. powołało Radę Nadzorczą w następującym składzie:

Wojciech Popiołek– Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
Michał Gajdus – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Katarzyna Łobos – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Ewa Gąsiorek – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Kazimierz Mordaszewski – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Tomasz Zieliński – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Mikołaj Pietrzak – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Piotr Wielowieyski – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Marian Sewerski – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Ewa Sowińska – Członek Rady Nadzorczej Spółki,

przy czym:

Wojciech Popiołek, Michał Gajdus, Kazimierz Mordaszewski – powołani do Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN w dniu 6 lutego 2024 roku, odwołani przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN w dniu 28 października 2025 roku,
Mikołaj Pietrzak powołany do Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN w dniu 6 lutego 2024 roku, złożył 29 października 2025 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym,
Przemysław Ciszak został powołany przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na Przewodniczącego jej Rady Nadzorczej w dniu 28 października 2025 roku,
Aleksander Kappes oraz Przemysław Baszak zostali powołani do składu Rady Nadzorczej Spółki przez jej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 13 listopada 2025 roku.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ORLEN może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze;
W ramach Rady Nadzorczej ORLEN działają następujące komitety stałe:
- Komitet Audytu, który doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej oraz współpracuje z biegłymi rewidentami Spółki i kierującym audytem wewnętrznym w Spółce;
- Komitet ds. Strategii i Rozwoju, który opiniuje i przedstawia rekomendacje Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mogących mieć istotny wpływ na Spółkę, a także opiniuje strategię rozwoju Spółki i dokumenty o charakterze strategicznym i dotyczące istotnych aktywów Spółki;
- Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, który wspomaga osiąganie celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki;
- Komitet ds. Ładu Korporacyjnego, który ocenia implementację zasad ładu korporacyjnego w Spółce, składa Radzie Nadzorczej rekomendacje w zakresie wprowadzania zasad ładu korporacyjnego, monitoruje zarządzanie Spółką pod kątem zgodności z wymaganiami prawnymi i regulacyjnymi;
- Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju, (do dnia 25 marca 2025 roku Komitet ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej), który doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z planowaniem i opracowaniem strategii zrównoważonego rozwoju i sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju, współpracuje z firmą audytorską zajmującą się atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Ponadto monitoruje ryzyka i szanse klimatyczne Spółki zgodnie z Polityką Klimatyczną Grupy Kapitałowej ORLEN i związaną z nią strategią dekarbonizacji, zarządzanie Spółką pod kątem zgodności z Kodeksem Etyki i Polityką Ochrony Praw Człowieka Grupy Kapitałowej ORLEN oraz Polityką Różnorodności, a także ocenia zasadność wydatków na darowizny ponoszone przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową;
- Komitet ds. Sponsoringu (do dnia 30 lipca 2025 roku Komitet ds. Sponsoringu Sportowego), który monitoruje prowadzone przez Spółkę działania w zakresie sponsoringu społecznego i sportowego, przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące oceny zasadności wydatków Spółki i Grupy Kapitałowej na sponsoring społeczny i sportowy;
- Komitet ds. Bezpieczeństwa, który monitoruje istotne działania Spółki w zakresie bezpieczeństwa gospodarczego, bezpieczeństwa energetycznego, bezpieczeństwa infrastruktury i informacji, cyberbezpieczeństwa oraz bezpieczeństwa fizycznego Spółki, sprawuje nadzór nad systemem zarządzania kryzysowego.

Aktywność komitetów Rady Nadzorczej w 2025 roku

Komitet	Liczba protokołowanych posiedzeń	Liczba podjętych uchwał
Audytu	14	8
ds. Strategii i Rozwoju	10	1
ds. Nominacji i Wynagrodzeń	11	3
ds. Ładu Korporacyjnego	9	2
ds. Zrównoważonego Rozwoju (do 26 marca 2025 roku Komitet ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej)	11	6
ds. Sponsoringu (do 30 lipca 2025 roku Komitet ds. Sponsoringu Sportowego)	9	2
ds. Bezpieczeństwa	8	2

Skład Komitetów Rady Nadzorczej ORLEN

Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej ORLEN w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji Sprawozdania

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Komitecie Rady Nadzorczej ORLEN	Niezależność Członka Rady Nadzorczej
	Komitet Audytu
Ewa Gąsiorek	Przewodnicząca Komitetu	tak
Katarzyna Łobos	Członek Komitetu	tak
Mikołaj Pietrzak	Członek Komitetu do 29 października 2025 roku	tak
Ewa Sowińska	Członek Komitetu	tak
Piotr Wielowieyski	Członek Komitetu	tak
	Komitet ds. Strategii i Rozwoju
Tomasz Zieliński	Przewodniczący Komitetu
Wojciech Popiołek	Członek Komitetu do 28 października 2025 roku	tak
Kazimierz Mordaszewski	Członek Komitetu do 28 października 2025 roku
Ewa Sowińska	Członek Komitetu	tak
Przemysław Ciszak	Członek Komitetu w okresie 27 sierpnia 2025 roku – 27 października 2025 roku
	Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Michał Gajdus	Przewodniczący Komitetu do 28 października 2025 roku	tak
Przemysław Ciszak	Przewodniczący Komitetu od 25 listopada 2025 roku, Członek Komitetu od 18 listopada 2025 roku
Aleksander Kappes	Członek Komitetu od 18 listopada 2025 roku	tak
Katarzyna Łobos	Członek Komitetu	tak
Mikołaj Pietrzak	Członek Komitetu do 29 października 2025 roku	tak
Marian Sewerski	Członek Komitetu	tak
	Komitet ds. Ładu Korporacyjnego
Wojciech Popiołek	Przewodniczący Komitetu do 28 października 2025 roku	tak
Aleksander Kappes	Przewodniczący Komitetu od 29 listopada 2025 roku, Członek Komitetu od 18 listopada 2025 roku	tak
Przemysław Baszak	Członek Komitetu od 18 listopada 2025 roku	tak
Ewa Gąsiorek	Członek Komitetu	tak
Michał Gajdus	Członek Komitetu do 28 października 2025 roku	tak
Marian Sewerski	Członek Komitetu	tak
Przemysław Ciszak	Członek Komitetu w okresie 27 sierpnia 2025 roku – 27 października 2025 roku
	Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju (do 25 marca 2025 roku Komitet ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej)
Mikołaj Pietrzak	Przewodniczący Komitetu do 29 października 2025 roku	tak
Ewa Sowińska	Przewodnicząca Komitetu od dnia 25 listopada 2025 roku Członek Komitetu do dnia 25 listopada 2025 roku	tak
Piotr Wielowieyski	Członek Komitetu	tak
Tomasz Zieliński	Członek Komitetu
	Komitet ds. Sponsoringu (do 30 lipca 2025 roku Komitet ds. Sponsoringu Sportowego)
Michał Gajdus	Przewodniczący Komitetu do 28 października 2025 roku	tak
Przemysław Ciszak	Przewodniczący Komitetu od dnia 25 listopada 2025 roku Członek Komitetu w okresie 27 sierpnia 2025 roku – 27 października 2025 roku oraz od 18 listopada 2025 roku
Aleksander Kappes	Członek Komitetu od 18 listopada 2025 roku	tak
Przemysław Baszak	Członek Komitetu od 18 listopada 2025 roku	tak
Wojciech Popiołek	Członek Komitetu do 28 pażdziernika 2025 roku
Kazimierz Mordaszewski	Członek Komitetu do 28 października 2025 roku
Tomasz Zieliński	Członek Komitetu
	Komitet ds. Bezpieczeństwa
Kazimierz Mordaszewski	Przewodniczący Komitetu do 28 października 2025 roku
Przemysław Baszak	Przewodniczący Komitetu od 25 listopada 2025 roku Członek Komitetu od 18 listopada 2025 roku	tak
Ewa Gąsiorek	Członek Komitetu
Katarzyna Łobos	Członek Komitetu

Komitet Audytu

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał, każdorazowo przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych;
Opis wykształcenia i doświadczenia zawodowego każdego z członków Rady Nadzorczej dostępny jest tutaj;
Wszystkie wymagania odnośnie do kwalifikacji Członków Komitetu Audytu, zarówno przewidziane w przepisach powszechnie obowiązujących, jak i w regulacjach wewnętrznych Spółki są spełnione.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji Sprawozdania

Członek Rady Nadzorczej	Data powołania do		Członek Komitetu Audytu
	Rady Nadzorczej	Komitetu Audytu	Spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach	Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka
Ewa Gąsiorek	6 lutego 2024 roku 5 czerwca 2025 roku	6 lutego 2024 roku 9 czerwca 2025 roku	tak	tak	tak
Katarzyna Łobos	6 lutego 2024 roku 5 czerwca 2025 roku	16 lutego 2024 roku 9 czerwca 2025 roku	tak	tak	tak
Ewa Sowińska	2 grudnia 2024 roku 5 czerwca 2025 roku	5 grudnia 2024 roku 9 czerwca 2025 roku	tak	tak	nie
Piotr Wielowieyski	25 kwietnia 2024 (do 24 czerwca 2024) 24 lipca 2024 roku 5 czerwca 2025 roku	14 maja 2024 roku 31 lipca 2024 roku 9 czerwca 2025 roku	tak	tak	tak

W 2025 roku Komitet Audytu odbył 14 posiedzeń i podjął 8 uchwał.

Komitet Audytu realizował poszczególne zadania przede wszystkim poprzez:

przyjęcie i przedstawienie do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą ORLEN S.A. zaktualizowanej polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej, polityki udzielania dodatkowych zleceń oraz procedury kontrolowania i monitorowania niezależności firmy audytorskiej;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki są świadczone przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), sprawozdań z działalności;
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
zaopiniowanie wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz poziomu dywidendy do wypłaty w 2025 roku;
ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2024 roku;
ocenę wykorzystania majątku trwałego w działalności Spółki;
analizę i ocenę funkcjonowania podmiotów Grupy Kapitałowej ORLEN, przy ocenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN;
analizę rocznego planu audytu wewnętrznego wraz z informacją o budżecie oraz zasobach ludzkich i technologicznych oraz okresowy przegląd sprawozdań dotyczących działalności audytu wewnętrznego;
omawianie sprawozdań z kontroli realizowanych przez Biuro Kontroli Wewnętrznej;
monitorowanie wdrożenia rekomendacji wydanych przez Biuro Audytu oraz Biuro Kontroli Wewnętrznej;
przegląd transakcji istotnych zawieranych z podmiotami powiązanymi i przygotowanie dla Rady Nadzorczej rekomendacji oceny.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu byli obecni na 13 z 14 posiedzeń. Na jednym posiedzeniu był nieobecny jeden Członek Komitetu Audytu.

Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju

Opis wykształcenia i doświadczenia zawodowego każdego z członków komitetu dostępny jest tutaj;
Wszystkie wymagania odnośnie do kwalifikacji Członków Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju, zarówno przewidziane w przepisach powszechnie obowiązujących, jak i w regulacjach wewnętrznych Spółki są spełnione.

Skład Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji Sprawozdania

Członek Rady Nadzorczej	Data powołania do		Członek Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju
	Rady Nadzorczej	Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju	Spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach	Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka
Ewa Sowińska	2 grudnia 2024 roku 5 czerwca 2025 roku	5 grudnia 2024 roku 9 czerwca 2025 roku	tak	tak	nie
Piotr Wielowieyski	25 kwietnia 2024 (do 24 czerwca 2024) 24 lipca 2024 roku 5 czerwca 2025 roku	14 maja 2024 roku 31 lipca 2024 roku 9 czerwca 2025 roku	tak	tak	tak
Tomasz Zieliński	6 lutego 2024 roku 5 czerwca 2025 roku	6 lutego 2024 roku 9 czerwca 2025 roku	nie	nie	tak

W 2025 roku Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju odbył 11 posiedzeń i podjął 6 uchwał.

W ramach swojej pracy w roku 2025 Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju:

przyjął i przedstawił do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz procedurę kontrolowania i monitorowania niezależności firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Grupie ORLEN;
przeprowadził proces wyboru firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Grupie ORLEN i sformułował dla Rady Nadzorczej rekomendację w tej sprawie;
zaopiniował Strategię Zrównoważonego Rozwoju Grupy ORLEN 2025-2035 i sformułował rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie jej przyjęcia;
zaopiniował Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju za 2024 rok i sformułował rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie jego przyjęcia;
zapoznał się informacją na temat rocznej aktywności i wydatków obszaru sponsoringu oraz Polityki Dobroczynności Grupy ORLEN za 2024 rok;
zapoznał się z informacją dotyczącą statusu realizacji Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy ORLEN;
zapoznał się z aktualizacją Polityki klimatycznej Grupy ORLEN, a następnie omówił status realizacji działań z niej wynikających;
omówił informację w sprawie ORLEN Transition Plan;
zapoznał się ze Sprawozdaniem z realizacji Polityki Dobroczynności za i półrocze 2025 roku;
zapoznał się z informacją w sprawie działań Zespołu ds. Etyki za II półrocze 2024 roku i za i półrocze 2025 roku;
przedyskutował stan przygotowań do atestacji Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w tym współpracy z Biegłym Rewidentem;
omówił proces wdrażania projektu audytu wewnętrznego w zakresie procedur raportowania Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Wszyscy Członkowie Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju byli obecni na wszystkich posiedzeniach.

Audytor badający sprawozdania finansowe

W Spółce obowiązuje polityka i szczegółowa procedura wyboru firmy audytorskiej do badań i przeglądów sprawozdań finansowych ORLEN S.A.;
Rada Nadzorcza Spółki wybiera firmę audytorską na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
Rekomendacja Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie możliwości powierzenia zlecenia badania wraz z należycie uzasadnioną preferencją wobec jednej z nich oraz wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
Komitet Audytu Rady Nadzorczej przedstawia tę rekomendację po przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej do badań przeglądów sprawozdań finansowych ORLEN S.A.; przygotowuje także sprawozdanie dokumentujące przebieg postępowania;
Wybór firmy audytorskiej do badań przeglądów sprawozdań finansowych powinien zostać przeprowadzony w takim terminie, aby biegły rewident przeprowadzający badanie mógł wziąć udział w rocznej inwentaryzacji znaczących składników majątkowych z wyłączeniem trybu awaryjnego wyboru nowej firmy audytorskiej spowodowanej wystąpieniem utraty przez dotychczas badającą sprawozdania finansowe firmę audytorską uprawnień do przeprowadzenia takiego badania;
Pierwsza umowa z firmą audytorską do badań przeglądów sprawozdań finansowych nie może być zawarta na okres krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań i przeglądów sprawozdań finansowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską nie może przekraczać 10 lat;
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania i przeglądów sprawozdań finansowych ORLEN S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Może ponownie przeprowadzać badanie w ORLEN S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania i przeglądu;
Umowę z firmą audytorską zawiera Zarząd ORLEN S.A. na warunkach przyjętych przez Radę Nadzorczą. W przypadku konieczności zmiany zakresu prac badania spowodowanego w szczególności zwiększoną pracochłonnością prac lub zmiany wynagrodzenia audytora decyzję o zmianie warunków współpracy z audytorem podejmuje Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Zarząd Spółki na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą zawiera aneks do umowy z firmą audytorską;
W przypadku podjęcia decyzji o kontynuacji współpracy i przedłużeniu umowy z dotychczasową firmą audytorską na kolejne okresy Komitet Audytu Rady Nadzorczej przedstawia odpowiednią rekomendację Radzie Nadzorczej. Decyzję o przedłużeniu umowy podejmuje Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu;
Celem optymalizacji procesu oraz kosztów przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych w kluczowych spółkach Grupy ORLEN zalecane jest, by badanie ich sprawozdań finansowych przeprowadziła ta sama firm audytorska, która badać będzie sprawozdania finansowe ORLEN;
Zgodnie z polityką udzielania dodatkowych zleceń niebędących badaniem firmie audytorskiej (podmiotom powiązanym z firmą audytorską) uprawnionej do badań i przeglądów sprawozdań finansowych przyjętą przez Radę Nadzorczą ORLEN, Komitet Audytu każdorazowo wyraża zgodę na świadczenie przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem, co jest poprzedzone przeprowadzeniem oceny niezależności biegłego rewidenta;
Firma audytorska bada i dokonuje przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przy czym:
- przeglądowi podlegają raporty okresowe za pierwszy i trzeci kwartał, oraz raport za pierwsze półrocze;
- badaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe;
- badaniu podlegają także, w ramach badania sprawozdań rocznych, prawidłowości wydatkowania otrzymanej pomocy publicznej (jeżeli Spółka taką pomoc otrzymała w raportowanym okresie).

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej w dniu 29 października 2024 roku Rada Nadzorcza ORLEN S.A. wybrała spółkę pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do przeprowadzenia:

badania jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN za lata 2025 i 2026; oraz
przeglądów śródrocznych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN oraz śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ORLEN za pierwszy i trzeci kwartał oraz pierwsze półrocze 2025 i 2026 roku.

W 2025 roku, firma KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i podmioty z nią powiązane świadczyły na rzecz ORLEN i wybranych spółek Grupy Kapitałowej ORLEN dozwolone usługi atestacyjne i pokrewne niebędące badaniem, w tym:

wykonanie uzgodnionych procedur w zakresie wykonania zadań ilościowych MBO w podziale na poszczególnych członków Zarządu Spółki ORLEN za rok 2024;
usługa atestacyjna dająca ograniczoną pewność w zakresie informacji liczbowych (wskaźników) publikowanych przez ORLEN w Allocation and Impact Report za rok 2024 stanowiącym zaadresowanie zobowiązań Spółki do rocznego raportowania dotyczącego wyemitowanych w 2021 roku przez Spółkę zielonych obligacji, co jest zawarte w rozdziale nr 6 dokumentu „PKN ORLEN S.A. Green Finance Framework”;
prace związane z aktualizacją Globalnego Programu Emisji Obligacji („Program GMTN”), wydanie Listów Poświadczających tzw. Comfort Letters, („CLs”) związanych z planowaną emisją euroobligacji w ramach w/w Programu GMTN oraz innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia aktualizacji Programu GMTN oraz planowanej emisji;

Ponadto w 2025 roku, firma Forvis Mazars Sp. z o.o. dokonała oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN za rok 2024.

Zgodnie z polityką udzielania dodatkowych zleceń niebędących badaniem firmie audytorskiej Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa dozwolonych usług niebędących badaniem.

Komitet Audytu dokonał oceny niezależności obu firm audytorskich, tj. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz Forvis Mazars Sp. z o.o. zapoznając się każdorazowo przed wydaniem zgody z oświadczeniem Audytora, że dana usługa nie jest usługą zabronioną oraz jej realizacja nie będzie stanowić zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej ani kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jej imieniu badania sprawozdań finansowych ORLEN S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej ORLEN S.A. za rok 2025.

Audytor badający sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

W Spółce obowiązuje polityka i szczegółowa procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
Rada Nadzorcza Spółki wybiera firmę audytorską do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju Rady Nadzorczej;
Rekomendacja Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju Rady Nadzorczej zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie możliwości powierzenia zlecenia atestacji wraz z należycie uzasadnioną preferencją wobec jednej z nich oraz wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju Rady Nadzorczej przedstawia swoją rekomendację po przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju; przygotowuje także sprawozdanie dokumentujące przebieg postępowania;
Umowę z firmą audytorską zawiera Zarząd ORLEN S.A. na warunkach przyjętych przez Radę Nadzorczą;
Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w dniu 29.10.2025 roku Rada Nadzorcza ORLEN S.A. wybrała spółkę pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata obrotowe kończące się odpowiednio 31 grudnia 2025 roku oraz 31 grudnia 2026 roku.

Polityka różnorodności

W 2021 roku w ORLEN S.A. została wprowadzona Polityka różnorodności, będąca wewnętrznym dokumentem, który określa działania firmy mające na celu wspieranie różnorodności, zapewnienie równości, zapobieganie dyskryminacji oraz promujące zarządzanie różnorodnością i inkluzywnością w środowisku pracy. Od 2023 roku ten dokument wdrażany jest w Spółkach należących do Grupy ORLEN. Nie ma natomiast formalnego dokumentu regulującego kwestie różnorodności na poziomie Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN

Spółka prezentuje corocznie wskaźniki różnorodności organów nadzorczych i zarządczych w ORLEN. W ramach zarządzania różnorodnością w Spółce nie obowiązuje wskaźnik różnorodności płci. Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji niniejszego Sprawozdania warunek różnorodności płci wymagany przez kodeks DPSN 2021 – udział mniejszości na poziomie nie niższym niż 30% - spełniony był w Radzie Nadzorczej Spółki, natomiast nie był spełniony w Zarządzie ORLEN.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powoływani do pełnienia funkcji reprezentują wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia wszechstronność i różnorodność tych organów, między innymi pod względem kierunku wykształcenia, wieku i i doświadczenia zawodowego. Zarząd składa się z osób, które posiadają niezbędną wiedzę umiejętności w zarządzaniu przedsiębiorstwem o złożonych strukturach, z zakresu prawa i rachunkowości oraz branży paliwowej i energetycznej. Rada Nadzorca to osoby posiadające wieloletnie doświadczenie w nadzorze spółek kapitałowych, wiedzę ekspercką z zakresu prawa i rachunkowości oraz wiedzę o sektorze, w którym działa Spółka.

W celu realizacji założeń Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 Spółka jest na etapie opracowywania dokumentu, określającego kierunkowe zasady wskazywania kandydatek i kandydatów do Organów Spółki oraz zasady procesu doboru osoby na określone stanowisko w Organie Spółki, dla osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji płci w tych Organach, a tym samym zwiększenia efektywności i innowacyjności Spółki.

Priorytetem jest dochowanie należytej staranności w opracowaniu i zatwierdzeniu dokumentu, który będzie sankcjonował standardy reprezentacji płci w organach spółki zgodnie z założeniami dyrektywy, zwiększając reprezentację osób o płci niedostatecznie reprezentowanej.

ORLEN jest jednym z sygnatariuszy Karty Różnorodności. To międzynarodowa inicjatywa, objęta patronatem Komisji Europejskiej, która działa już w 26 krajach UE. Celem Karty jest promowanie równości i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy. Podpisanie Karty zobowiązuje ORLEN do wprowadzenia zakazu dyskryminacji w miejscu pracy oraz realizacji działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Oznacza także gotowość firmy do zaangażowania w te działania wszystkich pracowników oraz partnerów. Karta Różnorodności jest jednym z wielu działań, podjętych w ramach zrównoważonego rozwoju.

ORLEN tworzy warunki dla rozwoju kompetencji kobiet. Od marca 2025 roku w Spółce realizowany jest program „Women Forward”, mający na celu stworzenie narzędzi i warunków dla zdobywania doświadczenia i przygotowania kobiet do obejmowania stanowisk menedżerskich i liderskich, w tym związanych z pełnieniem funkcji zarządczych. Głównym założeniem programu jest m.in. promowanie równości i różnorodności na wszystkich szczeblach kariery, rozwój kompetencji w kluczowych obszarach strategicznych dla firmy, jak również zwiększanie liczby kobiet na stanowiskach kierowniczych i strategicznych. W ramach programu przewidziano budowanie społeczności kobiet.

Różnorodność w Zarządzie i Radzie Nadzorczej na dzień zatwierdzenia Sprawozdania

	Zarząd		Rada Nadzorcza
	Liczba osób - w podziale ze względu na płeć	Wskaźnik różnorodności*	Liczba osób	Wskaźnik różnorodności*
kobiety	0	0%	3	33,3%
mężczyźni	10	100%	6	66,7%
	- w podziale ze względu na wiek
36 – 45 lat	1	10%	0	0%
46 – 55 lat	2	20%	5	55,6%
56 – 65 lat	5	50%	2	22,2%
66 lat i więcej	2	20%	2	22,2%

*liczony jako udział w pełnej liczbie członków organu

Zarządzanie ryzykiem

W oparciu o Politykę i Procedurę Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupa ORLEN prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk podejmując działania mające na celu minimalizację wpływu i ograniczenie prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Zgodnie z powyższymi regulacjami w ORLEN S.A. funkcjonuje Obszar Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością, który koordynuje proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym na wszystkich poziomach organizacji. System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym (ERM – Enterprise Risk Management) jest narzędziem wspierającym skuteczność realizacji celów operacyjnych oraz strategicznych.

Kluczowe role w Systemie Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym

W 2025 roku w ramach corocznego procesu samooceny ryzyk i testowania mechanizmów kontrolnych w ORLEN S.A. przeprowadzono ocenę 790 ryzyk. Ocena ryzyk dokonywana jest w ujęciu brutto i netto. Ocena brutto odzwierciedla ekspozycję na ryzyka, mierząc ich potencjalny wpływ bez uwzględnienia skuteczności mechanizmów kontrolnych. Grupa ryzyk o najwyższej ocenie brutto stanowi ryzyka kluczowe dla ORLEN S.A. Ich potencjalna materializacja może skutkować wysokim finansowym wpływem na bieżącą działalność. Profil ryzyk kluczowych ORLEN S.A. pozostaje spójny ze światowym postrzeganiem najistotniejszych aktualnie zagrożeń (The Global Risks Report 2026, World Economic Forum), które koncentrują się między innymi w obszarach: politycznoekonomicznym (konfrontacja gospodarcza, konflikty zbrojne, recesje), bezpieczeństwa (dezinformacja, cyber bezpieczeństwo, zakłócenia infrastruktury krytycznej), dostępu do zasobów (koncentracja zasobów strategicznych, zakłócenia w łańcuchu dostaw), oddziaływania klimatu (ekstremalne zjawiska pogodowe). Zagrożenia te znajdują odzwierciedlenie w ryzykach kluczowych identyfikowanych w wybranych obszarach/procesach działalności ORLEN S.A., obejmujących w szczególności następujące kategorie:

w obszarze Upstream występują ryzyka wynikające z niepewności realizacji procesów poszukiwawczo‑wydobywczych, w tym ryzyka związane z potencjalnymi odchyleniami od prognozowanych zasobów i poziomów wydobycia, problemami geologiczno‑technicznymi, wydłużonymi procedurami pozyskiwania lub zmiany koncesji oraz oddziaływaniem zagrożeń naturalnych;
w realizacji celów Strategii identyfikowane są ryzyka związane z dynamicznym otoczeniem rynkowym i makroekonomicznym, w szczególności z działaniami konkurencji, zmianami geopolitycznymi, wahaniami popytu i cen, niekorzystnymi zmianami regulacyjnymi oraz ryzykami operacyjnymi wpływającymi na realizację projektów rozwojowych;
w obszarze bezpieczeństwa występują ryzyka dotyczące zakłóceń ciągłości działania, wystąpienia awarii i sytuacji kryzysowych, zagrożeń bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przeciwpożarowej, a także ryzyka związane z oddziaływaniem działalności operacyjnej na środowisko naturalne;
w obszarze Handlu Gazem identyfikowane są ryzyka związane z zapewnieniem ciągłości dostaw, zmiennością cen rynkowych produktów energetycznych, kondycją finansową kontrahentów oraz ryzyka operacyjne mogące wpływać na jakość i ciągłość obsługi klientów;
w procesach Zarządzania Korporacyjnego występują ryzyka wynikające z uwarunkowań regulacyjnych i koncesyjnych, jak również ryzyka związane z zarządzaniem relacjami publicznymi i międzynarodowymi oraz procesami komunikacyjnymi. Ryzyka te mogą oddziaływać na zgodność działalności Spółki z obowiązującymi regulacjami, jej reputację oraz relacje z kluczowymi interesariuszami.

Ekspozycja na ryzyko brutto wskazuje, że ORLEN powinien wykształcić i rozwijać mechanizmy kontroli ograniczające prawdopodobieństwo lub skutek materializacji tych ryzyk. Dla 790 zarządzanych ryzyk przetestowano w 2025 roku 1646 mechanizmów kontrolnych w 213 procesach biznesowych. Wyniki przeprowadzonych testów potwierdziły, że zdecydowana większość ocenianych mechanizmów kontrolnych funkcjonuje zgodnie z założeniami i skutecznie wspiera ograniczanie zidentyfikowanych ryzyk. Ocena ryzyka netto uwzględnia przetestowaną efektywność wdrożonych i stosowanych działań oraz mechanizmów kontroli oddziaływujących na poziom wpływu lub prawdopodobieństwa ryzyka.

Ekspozycja na ryzyko netto – ilościowy rozkład ryzyk

Uwzględnienie w ocenie ryzyk skuteczności mechanizmów kontrolnych diametralnie ograniczyło całościową ekspozycję ORLEN na ryzyko w realizowanych procesach i celach strategicznych. Ekspozycja na ryzyka o wyższym poziomie spadła do 24 przypadków, na poziome średnim – do 167 przypadków. Na szczególną uwagę zasługuje fakt, że ekspozycja na ryzyka niskie i bardzo niskie wynosi łącznie 599 przypadków, co świadczy o skutecznym zarządzaniu zidentyfikowanymi ryzykami.

Ograniczenia efektywności mechanizmów kontrolnych dla ryzyk o najwyższym poziomie wynikają z zewnętrznego charakteru ich przyczyn. Wśród aspektów mogących charakteryzować się podwyższonym poziomem niepewności znajdują się w szczególności zmiany regulacyjne, pozyskiwanie praw do nieruchomości, warunki geologiczne, zmienność otoczenia geopolitycznego i rynkowego. Niezależnie od stopnia złożoności czynników ryzyka ORLEN S.A. dąży do wprowadzenia optymalnych rozwiązań monitorujących i zapobiegających ich materializacji.

Szczegółowy opis poszczególnych ryzyk, w tym ryzyka transformacji energetycznej znajduje się tutaj oraz w rozdziale 14.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2025 rok.

Ład korporacyjny

Ład korporacyjny w ORLEN S.A.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Nadzór nad stosowaniem jednolitych zasad rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej dla celów sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN

Procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN przed publikacją

Procesy wewnętrznych mechanizmów kontrolnych oraz zapewnienie zgodności i poprawności stosowanych zasad rachunkowości

Systemy informatyczne

Badania i przeglądy przez niezależnego biegłego rewidenta publikowanych sprawozdań finansowych

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. obradowało dwukrotnie w 2025 roku:

Zmiana Statutu

Kompetencje organów korporacyjnych

Kompetencje organów korporacyjnych

Zarząd

Skład Zarządu ORLEN na dzień autoryzacji Sprawozdania.

Ireneusz Fafara

Witold Literacki

Sławomir Jędrzejczyk

Robert Soszyński

Ireneusz Sitarski

Sławomir Staszak

Wiesław Prugar

Marek Balawejder

Marcin Wasilewski

Paweł Wojtunik

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej ORLEN na 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji Sprawozdania

Przemysław Ciszak

Aleksander Kappes

Katarzyna Łobos

Przemysław Baszak

Ewa Gąsiorek

Marian Sewerski

Ewa Sowińska

Piotr Wielowieyski

Tomasz Zieliński

Komitety Rady Nadzorczej

Aktywność komitetów Rady Nadzorczej w 2025 roku

Skład Komitetów Rady Nadzorczej ORLEN

Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej ORLEN w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji Sprawozdania

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji Sprawozdania

Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju

Skład Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień autoryzacji Sprawozdania

Audytor badający sprawozdania finansowe

Audytor badający sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

Polityka różnorodności

Różnorodność w Zarządzie i Radzie Nadzorczej na dzień zatwierdzenia Sprawozdania

Zarządzanie ryzykiem

Kluczowe role w Systemie Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym

Ekspozycja na ryzyko netto – ilościowy rozkład ryzyk

Sprawozdanie Zarządu